四半期報告書-第58期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

当第1四半期連結会計期間において、当社は、2021年3月19日付で、興和株式会社からスポンサー支援を受け、その完全子会社となることを目的として、興和株式会社と本出資契約を締結しました。本出資契約において、当社は、興和株式会社との間で、同社を割当先とする払込金額の総額20億円の第三者割当による本新株式の発行を実施すること、当社の株主を興和株式会社のみとするために、当社株式5,000,000株を1株に併合し、興和株式会社以外の当社株主の皆様に対し、当社株主の皆様の保有する当社株式1株当たり180円の金銭を交付すること等について合意しています。本出資契約に基づく本件完全子会社化取引の詳細は、前記「第2 事業の状況 1事業等のリスク」及び後記「第4 経理の状況 1四半期連結財務諸表 注記事項 重要な後発事象」に記載のとおりです。
また、当社大株主である株式会社千趣会(以下「千趣会」といいます。)、株式会社寿泉(以下「寿泉」といいます。)及び株式会社ディアーズ・ブレイン(以下「ディアーズ・ブレイン」といい、千趣会及び寿泉と併せて、以下「当社大株主」といいます。)は、それぞれ、2021年3月19日付で、当社及び興和株式会社との間で、本件完全子会社化取引の実施に関し、以下の事項を合意しています。
・本件完全子会社化取引の実施について同意し、本件完全子会社化取引の実現に向けて合理的な範囲で興和株式会社及び当社に協力すること。
・本臨時株主総会において、本臨時株主総会議案に賛成し、本臨時株主総会の5営業日前までに、当社に対して、本臨時株主総会議案に賛成する旨を明記した議決権行使書面又は委任状を交付すること。
・千趣会、寿泉及びディアーズ・ブレインは、本株式併合の効力発生日の5営業日前又は各当社大株主及び当社が別途合意する日に、それぞれ、本事業再生ADR手続において、本事業再生計画案が本対象債権者の同意により成立していること及び本件第三者割当に係る本新株式が全て発行されることを条件として、その保有する当社株式2,003,166株、1,926,866株及び616,311‬株を当社に無償で譲渡すること。