四半期報告書-第58期第1四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

2021年3月26日に提出した前事業年度の有価証券報告書に記載した事業等のリスクについて、下記の変更以外に重要な変更はありません。変更点は下線部で示してあります。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において判断したものです。
(継続企業の前提に関する重要事象等)
当社グループは前連結会計年度(2020年12月期)において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、同会計年度末において債務超過となりました。当第1四半期連結累計期間においても、営業損失3,123百万円、経常損失2,924百万円、親会社株主に帰属する四半期純損失5,823百万円となり、純資産の部は6,492百万円の債務超過となりました。
また、新型コロナウイルス感染症が再拡大し、年明け以降2度の緊急事態宣言再発出が行われ、当社グループ事業への悪影響はさらに長期化することが予測され、当社グループの2021年度以降の営業収益見通しも依然不透明な状況となっております。
以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象または状況が存在すると認識せざるを得ない状況となっております。
このような中、当社は、2021年3月19日、興和株式会社(以下「割当予定先」)からスポンサー支援を受け、その完全子会社となることを目的として、同日付で割当予定先と出資契約(以下「本出資契約」)を締結しました。また、同日開催の取締役会において、当社は、興和株式会社を割当先とする払込金額の総額20億円の第三者割当による当社普通株式(以下「本新株式」)の発行(以下「本件第三者割当」)を実施すること、当社の株主を割当予定先のみとするために、当社株式5,000,000株を1株に併合し、割当予定先以外の当社株主の皆様に対し、当社株主の皆様の保有する当社株式1株当たり180円の金銭を交付すること(以下「本株式併合」といい、本件第三者割当と併せて、「本件完全子会社化取引」)等について、2021年5月28日開催予定の当社臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」)に付議することを決議しています。
前連結会計年度末時点で当社グループが債務超過に陥っており、かつ、2021年3月末日に弁済期限が到来した借入金を約定通りに弁済することが困難であったこと等を踏まえ、本出資契約においては、割当予定先による当社に対するスポンサー支援を実行いただく前提条件として、お取引金融機関による債務免除の合意等を含む事業再生計画案(以下「本事業再生計画案」)を成立させることが定められています。そのため、事業構造を抜本的に見直し、事業再生に向けた収益体質の強化と財務体質の改善を早急に図るとともに、お取引金融機関からかかる債務免除等にご同意いただくべく、2021年3月19日、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続(以下「本事業再生ADR手続」)の取扱事業者である事業再生実務家協会に対し、事業再生ADR手続利用についての正式な申込を行い、同日受理されました。
その後、当社は、本事業再生ADR手続の対象となる全てのお取引金融機関(以下「本対象債権者」)の出席の下、同手続に基づく事業再生計画案の概要説明のための債権者会議(第1回債権者会議)を2021年4月5日に開催し、全ての本対象債権者から「一時停止の通知書」について同意(追認)を得ると共に一時停止の期間を事業再生計画案の決議のための債権者会議の終了時(会議が延期・続行された場合には、延期・続行された期日を含みます。)まで延長すること等につきご了承をいただきました。
そして、当社は、割当予定先と協議を進めながら、公平中立な立場から事業再生実務家協会より調査・指導・助言をいただき、本事業再生計画案を策定し、2021年4月26日に開催した事業再生計画案の協議のための債権者会議(第2回債権者会議)において、本対象債権者に対して本事業再生計画案の具体的な内容についてご説明しました。本事業再生計画案において、本対象債権者に対して、総額約9,078百万円(当社の本対象債権者からの借入金総額18,500百万円(2021年3月末時点。以下「対象借入債務」)の約49.07%)の債務免除と、かかる債務免除後の対象借入債務の残高についての一定期間の弁済猶予をお願いしております。また、本事業再生計画案においては、事業面の施策として、①リゾート挙式事業における拠点の整理、②ホテル事業の再編、③人件費の削減及び④固定資産の売却を柱とする「WATABE Sustainable Plan」の実行を掲げております。
今後、2021年5月27日に開催予定の本事業再生計画案の決議のための債権者会議(第3回債権者会議)において、本対象債権者の合意による本事業再生計画の成立を目指してまいります。
しかしながら、前述のとおり、当社は継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在すると認識せざるをえない状況となっており、本事業再生ADR手続において本事業再生計画が成立しない場合もしくは本事業再生ADR手続が上記の予定どおりに進行しない場合、本臨時株主総会で本件第三者割当及び本件完全子会社化取引に係る議案のご承認がいただけない場合、または、割当予定先と締結した本出資契約に定める本件第三者割当及び本件完全子会社化取引の実施の前提条件が充足されない場合に、割当予定先からのスポンサー支援及びお取引金融機関による債務免除の合意等をいただけないときには、当社の事業の継続は極めて困難になる可能性があります。
また、本事業再生計画案において本対象債権者に要請している債務免除額の総額約9,078百万円の当社個別の直前事業年度の末日の債務総額約22,215百万円(貸借対照表上の負債勘定から各種引当金を控除した額)に対する割合は約40.86%となります。そのため、本事業再生計画案が成立し、本対象債権者から債務免除のご同意をいただいた場合には、かかる債務免除は東京証券取引所の有価証券上場規程第601条第1項第7号に定める上場廃止基準に該当します。
なお、詳細に関しましては、後記「第4 経理の状況 1四半期連結財務諸表 注記事項 継続企業の前提に関する事項」に記載のとおりです。