有価証券報告書-第30期(平成26年3月1日-平成27年2月28日)

(10)【従業員株式所有制度の概要】
(従業員持株ESOP信託)
当社は、平成23年1月11日開催の取締役会において、当社の中長期的な企業価値を高めることを目的として、従業員インセンティブ・プラン「従業員持株ESOP信託」(以下「ESOP信託」といいます。)の導入を決議し、同年1月25日に信託契約を締結いたしました。
①ESOP信託導入の目的
当社従業員に対する福利厚生制度をより一層充実させるとともに、株価上昇へのインセンティブを付与することにより、当社の株価や業績向上に対する従業員の意識を更に高めて、中長期的な企業価値向上を図ることを目的として、従業員インセンティブ・プランであるESOP信託を導入することといたしました。
②ESOP信託の概要
ESOP信託とは、米国のESOP(Employee Stock Ownership Plan)制度を参考に、従業員持株会の仕組みを応用した信託型の従業員インセンティブ・プランであり、当社株式を活用した従業員の財産形成を促進する貯蓄制度の拡充(福利厚生制度の拡充)を図る目的を有するものをいいます。
当社が「リソー教育従業員持株会」(以下「当社持株会」といいます。)に加入する従業員のうち一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は今後5年間にわたり当社持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間中に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に当社持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇により信託収益がある場合には、受益者たる従業員の拠出割合に応じて金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済するため、従業員の追加負担はありません。
当社持株会への売却により信託内に当社株式がなくなった場合には、信託期間の満了前に信託収益を受益者に分配し、残余財産を委託者に返還することによって、信託期間が満了する前に信託が終了します。
③信託契約の内容

a.信託の種類	特定単独運用の金銭信託(他益信託)
b.信託の目的	持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社従業員に対する福利厚生制度の拡充
c.委託者	当社
d.受託者	三菱UFJ信託銀行株式会社
e.受益者	持株会加入者のうち受益者要件を充足する者
f.信託管理人	専門実務家であって当社と利害関係のない第三者
g.信託契約日	平成23年1月25日(火)
h.信託の期間	平成23年1月25日(火)～平成28年2月19日(金)
i.議決権行使	受託者は、持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指示に従い、当社株式の議決権を行使します。
j.取得株式の種類	当社普通株式
k.取得株式の総額	400百万円
l.株式の取得期間	平成23年1月25日(火)～平成23年3月22日(火) (同年2月22日～2月28日を除く。)
m.株式の取得方法	取引所市場より取得

④会計処理の方法
当社株式の取得・処分については、当社がESOP信託の債務を保証している関係上、経済的実態を重視した保守的な当社とは一体であるとする会計処理を行っております。
従って、ESOP信託が所有する当社株式については連結貸借対照表及び連結株主資本等変動計算書において自己株式として処理しております。また、ESOP信託の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書及び連結株主資本等変動計算書に含めて計上しております。
なお、当連結会計年度末における自己株式数は、以下のとおりであります。
自己株式数 521,529株
うち当社所有自己株式数 115,519株
うちESOP信託所有自己株式数 406,010株