当社は、平成27年11月5日の取締役会において、子会社取得を行うことを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

(1)取得対象子会社の概要

(1) 名称	株式会社久ヶ原スポーツクラブ
(2) 所在地	東京都大田区久が原5-12-8
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 松山 洪植
(4) 資本金の額	10百万円
(5) 純資産の額	418百万円(平成27年3月末現在)
(6) 総資産の額	435百万円(平成27年3月末現在)
(7) 事業の内容	スポーツクラブ、スイミングクラブの運営
(8) 取得対象子会社の最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
決算期	平成25年3月期		平成26年3月期	平成27年3月期
売上高	333百万円		338百万円	287百万円
営業利益	26百万円		48百万円	41百万円
経常利益	26百万円		54百万円	43百万円
当期純利益	17百万円		26百万円	12百万円
(9) 取得対象子会社の当社との間の関係	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	該当事項はありません。

(2)取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社は、「城南予備校」の予備校部門、小学生から高校生までを対象とした「城南コベッツ」の個別指導部門、「くぼたのうけん教室」を柱とする乳幼児教育部門、幼児・児童英語教室「ズー・フォニックス・アカデミー」、大学生の就職活動を支援する「城南就活塾」等、乳幼児から社会人にまで幅広い層に対し、学び、成長していく機会と場を提供する総合的な教育機関として社会に役立つ企業を目指しております。
当社の考える教育とは、受験や就職のような単独のステージにおける成功のためではなく、一生を通じて継続的に行われる人間本来の自己実現に向けた努力を支援するものであります。このような一生を通じた学びの実践のためには、その基盤として健康なからだづくりが欠かせません。かかる観点から、当社は以前より、健康増進事業への本格的参入に向けて提携先の模索を行ってまいりました。
株式会社久ヶ原スポーツクラブ(以下、「KSC社」といいます。)は、東京都大田区久が原で昭和55年からスイミングやスポーツジム事業の提供を通じて、地域近隣の方々の健康づくりとコミュニケーション作りの場として機能してまいりました。本年6月に創業35年を迎えたKSC社は2,700名を超える会員を擁し、家族何代にもわたって通っていただいているお客様も珍しくないほど地域に愛されています。現在では、スイミングやスポーツジムに加え、スタジオでのバレエ教室やヒップホップダンス教室、さらには教室での囲碁や茶道等、さまざまな分野のレッスンを提供しております。KSC社では、さらにお客様のニーズに応えるために、最適な事業パートナーを探しておりました。
かかる状況のもとで、当社がKSC社を子会社化することにより、健康増進事業を含む総合教育機関として更なる発展を図るとともに、地域近隣の皆様のニーズに応える新たなサービスの展開を期待できるものと判断し、本日KSC社の発行済株式の100%を取得することを決議いたしました。
 
(3)取得対象子会社に関する子会社取得の対象の額
株式取得価格 740百万円
アドバイザリー費用等(概算額) 20百万円
合計(概算額)                     760百万円
以上