2019年7月16日開催の取締役会において、2019年10月1日を効力発生日として、当社を吸収合併存続会社、当社の連結子会社である株式会社ジー・イー・エヌを吸収合併消滅会社とする吸収合併を行うことを決議し、同日付で合併に関する基本合意書を締結いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

(1)当該吸収合併の相手会社に関する事項
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社ジー・イー・エヌ
本店の所在地	東京都目黒区柿の木坂1丁目32番16号
代表者の氏名	代表取締役社長 中村 伊公子
資本金の額	9,600千円
純資産の額	91,842千円(2019年3月31日現在)
総資産の額	154,459千円(2019年3月31日現在)
事業の内容	児童英語教室の運営

② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

(単位:千円)

事業年度	2017年3月期	2018年3月期	2019年3月期
売上高	285,974	301,085	292,830
営業利益	8,724	13,650	4,685
経常利益	9,134	15,551	3,186
当期純利益	6,702	10,445	2,941

③ 大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

大株主の名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社城南進学研究社	75%
中村 伊公子	25%

④ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	株式会社ジー・イー・エヌの発行済株式の75%を保有しており、合併期日までに発行済株式の25%を追加取得し、完全子会社とする予定であります。
人的関係	当社から取締役を派遣しております。
取引関係	当社は児童英語教室の運営について株式会社ジー・イー・エヌとフランチャイズ契約を締結しております。

(2)当該吸収合併の目的
株式会社ジー・イー・エヌは、児童英語教室「ズー・フォニックス」を6教室運営しており、その他フランチャイザーとしても複数教室を展開しております。また、当社は株式会社ジー・イー・エヌのフランチャイジーとして3教室の運営を行っております。
当社グループは、本合併により経営管理の一元化を行い、管理業務の合理化を図るとともに、事業運営の効率化及び拡大を推進してまいります。
(3)当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容、その他の吸収合併契約の内容
① 吸収合併の方法
当社を存続会社とする吸収合併方式で、株式会社ジー・イー・エヌは解散いたします。なお、当社は合併期日までに株式会社ジー・イー・エヌの株式25%を追加取得し、完全子会社としたうえで合併を行う予定です。
なお、本合併の日程は以下の通りとなります。

2019年7月16日	基本合意書締結に関する取締役会決議
2019年7月16日	基本合意書締結
2019年8月28日(予定)	合併契約締結に関する取締役会決議
2019年8月29日(予定)	合併契約締結
2019年10月1日(予定)	合併効力発生

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項の規定に基づく簡易合併の手続きにより、
株式会社ジー・イー・エヌにおいては会社法第784条第1項の規定に基づく略式合併の手続
きにより、いずれも合併契約承認の株主総会は開催いたしません。
② 吸収合併に係る割当ての内容
当社の完全子会社との吸収合併であるため、株式その他財産の交付及び割当ては行いません。
③ その他の吸収合併契約の内容
その他の吸収合併契約の詳細については、両社協議の上で決定致します。
(4)吸収合併に係る割当ての内容の算定根拠
本合併に際して新株式の発行、新株式の割当ては行わないため、該当事項はありません。
(5)当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号	株式会社城南進学研究社
本店の所在地	神奈川県川崎市川崎区駅前本町22番地2
代表者の氏名	代表取締役社長CEO 下村 勝己
資本金の額	655,734千円(2019年3月31日現在)
純資産の額	現時点では確定しておりません。
総資産の額	現時点では確定しておりません。
事業の内容	総合教育事業

以上