有価証券報告書-第48期(平成25年1月1日-平成25年12月31日)

(重要な後発事象)
1.取得による企業結合
当社は、平成25年12月9日開催の取締役会において、インドに本拠を置くIT企業のAccel Frontline Limited(ボンベイ証券取引所及びナショナル証券取引所上場)を連結子会社とするため、株式譲渡及び第三者割当並びに公開買付によって同社株式の過半数を取得することを決議いたしました。
その後、平成26年3月4日付けで株式取得手続きが完了し、同社株式の過半数を取得したため、同社を連結子会社といたしました。
(1) 企業結合の概要
①被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Accel Frontline Limited
事業の内容 ITインフラストラクチャサービス、ソフトウエアサービス、製品保証サービス
②企業結合を行った主な理由
当社グループは、システム構築やシステム運用管理などのITサービス及び製薬会社向けの医薬品開発支援サービスを主力事業としております。近年、顧客企業におけるIT活用のグローバル化への対応が重要な経営課題となっていることから、さらなる海外サポート力の拡充のため、同社株式を取得することといたしました。
また、同社は、グループ会社でITセキュリティのソリューション及びサービスを提供しており、この分野での高度人材・ノウハウの活用により、当社顧客企業に対するサービス強化も図れると考えております。
さらに、社会におけるICTの浸透を背景に、組込みシステム技術の保有がITサービスの高度化にとって重要になっていることから、同分野の事業も展開する同社との協働は、当社グループの事業拡大に資するとも期待しております。
③企業結合日
平成26年1月1日(みなし取得日)
④企業結合の法的形式
現金による株式の取得
⑤結合後企業の名称
結合後の企業名称の変更はありません。
⑥取得した議決権比率
本企業結合前に所有する議決権比率 ―%
本企業結合で取得する議決権比率 60.95%
本企業結合後に所有する議決権比率 60.95%
⑦取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として、株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
現時点では確定しておりません。
(3) 発生したのれんの金額、発生原因、償却の方法及び償却期間又は負ののれん発生益の金額及び発生原因
現時点では確定しておりません。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
2.共通支配下の取引等
当社は、平成25年12月11日開催の取締役会において、平成26年4月1日を分割期日として会社分割を行い、持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う事業を除く全事業を新設分割承継法人へ承継し、持株会社体制へ移行することを決議いたしました。
その後、平成26年3月27日開催の当社第48回定時株主総会において、本会社分割計画承認が決議されたため、平成26年4月1日を分割期日とし、本会社分割を行うこととなりました。
(1) 取引の概要
①対象となった事業の名称及びその事業の内容
事業の名称:システム構築サービス、システム運用管理サービス、BPO/BTOサービス
事業の内容:持株会社としてのグループ会社の経営管理を行う事業を除く以下の全事業。
イ.企業情報システムに関わるコンサルティング、システム開発及び保守、インフラ構築、パッケージインテグレーションなどシステム構築全般に関わるサービス
ロ.運用コンサルティング、システム運用、アプリケーション運用、データセンター、ヘルプデスク/コールセンターなどのシステム運用管理全般に関わるサービス
ハ.ITと業務機能を併せた業務受託サービス
②企業結合日
平成26年4月1日(予定)
③企業結合の法的形式
当社を分割会社とし、新設会社を承継会社とする新設分割であります。
なお、分割期日において、当社は商号を株式会社シーエーシーから株式会社CAC Holdingsに変更するとともに、新設会社の商号は株式会社シーエーシー(分割期日前の当社の商号と同一)といたします。
新設会社である株式会社シーエーシーは、本会社分割に際して普通株式100株を発行し、その全部を当社に割り当てます。
④結合後企業の名称
株式会社シーエーシー(当社の連結子会社)
⑤その他取引の概要に関する事項
当社グループは、顧客企業の持続的な成長に貢献することを経営の基本方針とし、創業以来の主力事業であるITサービス及び近年、大きく成長している医薬品開発支援サービスを中心に事業展開しております。また、現在遂行中の中期経営戦略では、市場の構造変化を踏まえて「特化分野の先鋭化」「海外サポート力の拡大」「新事業領域の強化」「知識集約型企業としての進化」の4つを基本戦略とし、事業構造の進化と改革を進めております。
これらの戦略遂行を加速し、当社グループが今後さらなる成長を実現していくためには、各事業において環境変化への対応力を高めるとともに、グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社が持株会社体制へ移行する具体的な目的は、次のとおりです。
イ.グループ戦略機能の強化と経営資源の最適配分
持株会社体制への移行により、グループ全体の経営戦略立案機能を強化するとともに、グループ経営資源の最適配分を図ります。
ロ.各事業会社の成長
各事業会社においては、市場環境の変化に対応した迅速な意思決定による機動的かつ効率的な事業運営により、それぞれの業態に応じた一層の成長を図ります。
ハ.グループでのグローバル対応力の強化
顧客企業におけるIT活用のグローバル化の進展及び医薬品の国際共同治験の拡大などへの対応力を強化すべく、持株会社がグローバルの視点でサービス提供体制のマネジメントを行ってまいります。
(2) 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成20年12月26日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成20年12月26日)に基づき、共通支配下の取引として処理いたします。