有価証券報告書-第31期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
企業結合等関係
(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社 OMAKASEを株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2021年6月21日付で同社株式及び新株予約権を取得し、連結子会社化いたしました。
なお、同社は2021年9月1日付で「GMO OMAKASE株式会社」に商号変更しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GMO OMAKASE株式会社
事業の内容 飲食店予約管理サービスの開発・運営
②企業結合を行った主な理由
GMO OMAKASE株式会社(以下、GMO OMAKASE)が有する顧客基盤と、GMOインターネットグループが展開するインターネットインフラ事業における EC 支援事業、決済事業との間にシナジーが見込めること、また GMO OMAKASEにおいては、GMOインターネットグループの経営ノウハウ・ブランド力を活用することが可能になることから、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③企業結合日:2021年6月21日(みなし取得日2021年6月30日)
④企業結合の法的形式:当社を株式交付親会社、GMO OMAKASEを株式交付子会社とする株式交付
⑤結合後企業の名称:GMO OMAKASE株式会社
⑥取得した議決権比率:62.8%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付によりGMO OMAKASEの株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
(4)株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交付比率
GMO OMAKASEの普通株式1株:当社の普通株式3.677株
GMO OMAKASEの新株予約権1個:当社の普通株式331.208株
②株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGMO OMAKASEから独立した株式会社 KPMG FAS(以下、KPMG FAS)を第三者算定機関として選定し、KPMG FAS から提出を受けた OMAKASEの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、本株式交付における株式交付比率を決定いたしました。
③交付した株式数
1,029,166株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 39百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,936百万円
なお、取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 200百万円
固定資産 669百万円 資産合計 870百万円 流動負債 155百万円
固定負債 235百万円 負債合計 390百万円
(8)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
種類 金額 償却期間 契約関連資産 665百万円 10年
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
当社の連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社(以下、GMO-FH)は、2021年5月25日開催の取締役会においてワイジェイFX株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、2021年9月27日付で同社の全株式を取得しました。
なお、同社は同日付で「外貨ex byGMO株式会社」に商号変更しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 外貨ex byGMO株式会社(旧名称ワイジェイFX株式会社)
事業の内容 金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業
金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業
金融商品取引法に基づく投資助言業
②企業結合を行った主な理由
GMO-FHは、GMO-FHと外貨ex byGMO株式会社がこれまで培ってきた知見、ノウハウ、経営資源を共有し連携を強化することで、サービスの価値を高めるとともに、さらなるシェアの拡大と収益性改善を図り、GMO-FH及び同社の成長を加速させることが可能であると判断し、同社株式を取得することとしました。
③企業結合日:2021年9月27日(みなし取得日2021年9月30日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称:外貨ex byGMO株式会社
⑥取得した議決権比率:100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
GMO-FHが現金を対価として株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 28,729百万円 取得原価 28,729百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
11,099百万円
なお、取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
12年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 125,617百万円
固定資産 10,073百万円 資産合計 135,691百万円 流動負債 116,004百万円
固定負債 2,056百万円 負債合計 118,061百万円
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
種類 金額 償却期間 顧客関連資産 7,947百万円 9年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 7,827百万円
営業利益 2,341百万円
経常利益 2,454百万円
税金等調整前当期純利益 2,189百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 991百万円
1株当たり当期純利益 9.03円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
取得による企業結合
当社は、2021年5月24日開催の取締役会において、当社を株式交付親会社とし、株式会社 OMAKASEを株式交付子会社とする株式交付を行うことを決議し、2021年6月21日付で同社株式及び新株予約権を取得し、連結子会社化いたしました。
なお、同社は2021年9月1日付で「GMO OMAKASE株式会社」に商号変更しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 GMO OMAKASE株式会社
事業の内容 飲食店予約管理サービスの開発・運営
②企業結合を行った主な理由
GMO OMAKASE株式会社(以下、GMO OMAKASE)が有する顧客基盤と、GMOインターネットグループが展開するインターネットインフラ事業における EC 支援事業、決済事業との間にシナジーが見込めること、また GMO OMAKASEにおいては、GMOインターネットグループの経営ノウハウ・ブランド力を活用することが可能になることから、両社の中長期的な企業価値向上につながるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③企業結合日:2021年6月21日(みなし取得日2021年6月30日)
④企業結合の法的形式:当社を株式交付親会社、GMO OMAKASEを株式交付子会社とする株式交付
⑤結合後企業の名称:GMO OMAKASE株式会社
⑥取得した議決権比率:62.8%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が株式交付によりGMO OMAKASEの株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年7月1日から2021年12月31日まで
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 企業結合日に交付した当社の普通株式の時価 | 3,097百万円 |
| 現金 | 140 〃 | |
| 取得原価 | 3,237百万円 |
(4)株式の種類別の交付比率及びその算定方法並びに交付した株式数
①株式の種類別の交付比率
GMO OMAKASEの普通株式1株:当社の普通株式3.677株
GMO OMAKASEの新株予約権1個:当社の普通株式331.208株
②株式交付比率の算定方法
当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びGMO OMAKASEから独立した株式会社 KPMG FAS(以下、KPMG FAS)を第三者算定機関として選定し、KPMG FAS から提出を受けた OMAKASEの株式に係る株式交付比率の算定結果、及び、両社の財務の状況、資産の状況、将来の事業活動の見通し等の要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、本株式交付における株式交付比率を決定いたしました。
③交付した株式数
1,029,166株
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 39百万円
(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
2,936百万円
なお、取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③償却方法及び償却期間
5年間の均等償却
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 200百万円
固定資産 669百万円 資産合計 870百万円 流動負債 155百万円
固定負債 235百万円 負債合計 390百万円
(8)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
種類 金額 償却期間 契約関連資産 665百万円 10年
(9)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。
取得による企業結合
当社の連結子会社であるGMOフィナンシャルホールディングス株式会社(以下、GMO-FH)は、2021年5月25日開催の取締役会においてワイジェイFX株式会社の全株式を取得し子会社化することを決議し、2021年9月27日付で同社の全株式を取得しました。
なお、同社は同日付で「外貨ex byGMO株式会社」に商号変更しております。
(1)企業結合の概要
①被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 外貨ex byGMO株式会社(旧名称ワイジェイFX株式会社)
事業の内容 金融商品取引法に基づく第一種金融商品取引業
金融商品取引法に基づく第二種金融商品取引業
金融商品取引法に基づく投資助言業
②企業結合を行った主な理由
GMO-FHは、GMO-FHと外貨ex byGMO株式会社がこれまで培ってきた知見、ノウハウ、経営資源を共有し連携を強化することで、サービスの価値を高めるとともに、さらなるシェアの拡大と収益性改善を図り、GMO-FH及び同社の成長を加速させることが可能であると判断し、同社株式を取得することとしました。
③企業結合日:2021年9月27日(みなし取得日2021年9月30日)
④企業結合の法的形式:現金を対価とする株式の取得
⑤結合後企業の名称:外貨ex byGMO株式会社
⑥取得した議決権比率:100%
⑦取得企業を決定するに至った主な根拠
GMO-FHが現金を対価として株式を取得したことによります。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2021年10月1日から2021年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 28,729百万円 取得原価 28,729百万円
(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 26百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
①発生したのれんの金額
11,099百万円
なお、取得原価の配分の完了に伴い、のれんの金額は確定しております。
②発生原因
主として今後の事業展開により期待される将来の超過収益力であります。
③償却方法及び償却期間
12年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 125,617百万円
固定資産 10,073百万円 資産合計 135,691百万円 流動負債 116,004百万円
固定負債 2,056百万円 負債合計 118,061百万円
(7)のれん以外の無形固定資産に配分された金額及びその主要な種類別の内訳並びに主要な種類別の償却期間
種類 金額 償却期間 顧客関連資産 7,947百万円 9年
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影
響の概算額及びその算定方法
売上高 7,827百万円
営業利益 2,341百万円
経常利益 2,454百万円
税金等調整前当期純利益 2,189百万円
親会社株主に帰属する当期純利益 991百万円
1株当たり当期純利益 9.03円
(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、企業結合時に認識されたのれん等が当連結会計年度開始の日に発生したものとし、償却額の調整を行い算出しております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。