有価証券報告書-第31期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
対処すべき課題
(1)経営方針
当社グループは、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットのインフラ・サービスインフラすなわちインターネットの"場"の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献すべく事業活動を行なっています。
(2)優先的に対処すべき課題
1.全社戦略
① グループシナジーの追求
当社グループは、当社含む連結107社で企業集団を構成する総合インターネット企業グループです。環境変化の激しいインターネット市場において、「権限の分散」によるスピード経営を実践するとともに、当社グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」の共有、グループシナジーの創出などを通じ、当社グループのもつ経営資源の効率的な活用を目指してまいります。
② グローバル展開の推進
当社グループでは、電子認証・印鑑事業におけるSSLサーバー証明書などが本格的な海外展開を果たしております。今後さらに成長性の高い海外市場を取り込むために、海外市場においても「総合インターネットグループ」としての地位を確立することが重要となります。この点、「.shop」のさらなる普及を進めてまいります。また、希少性の高い一文字ドメイン「Z.com」をグループ統一ブランドとして活用することで、インターネットインフラ事業、インターネット金融事業、暗号資産事業の海外展開を加速し、海外市場における事業基盤の確立を目指してまいります。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による当社グループの事業への影響については、「2 事業等のリスク」の項目に記載をしております。
2.事業戦略
① インターネットインフラ事業
当該セグメントにおいては、顧客ニーズを捉えた商材・サービスを提供するため、開発体制を内製化し、個人・法人・地方公共団体など、お客さまがインターネット上で情報発信・経済活動を行なうための基盤となるサービスを、ワンストップで提供しております。その大半がストック型の商材であり、当社グループの強固な収益基盤となっております。引き続き、顧客ニーズを捉えたサービスの開発に取り組むとともに、ファクタリング・レンディングなどの金融サービス、サイバーセキュリティサービスの付加、運用・サポート体制の拡充などを通じて、顧客満足度の向上を目指します。
② インターネット広告・メディア事業
当該セグメントにおいては、市場環境の変化に対応すべく、アドテクノロジー分野の強化、自社商材・自社メディアの強化に努めております。今後も引き続き、テクノロジーシフトを加速し、スマートフォン向け広告、アプリ開発に注力し、「No.1商材」の強化・育成を目指します。
③ インターネット金融事業
当該セグメントにおいては、システムの開発、保守、運用を内製化することでコスト優位性を実現しています。コストリーダーシップ戦略のもと、顧客基盤の拡大に取り組んでおり、主力商材であるFXにおいては、FX取引高で2年連続世界No.1、10年連続国内No.1となっております。今後は当期に連結子会社化した「外貨ex byGMO」とのシナジー創出に取り組んでまいります。また、CFDがFXに次ぐ第二の主力商材として台頭しております。引き続き、取引ツールの強化、取引コスト低減を通じ顧客利便性の向上を目指してまいります。
④ 暗号資産事業
当該セグメントにおいては、マイニング、交換、決済の領域で事業を展開しております。まず、マイニングについては、自社でマイニングセンターの運営を行なっており、既存アセットを活用した投資回収を継続してまいります。次に、交換(主にGMOコインで展開する暗号資産交換事業)については、金融事業で培った技術力・ノウハウを活用することで、暗号資産の交換所・取引所を展開し、国内No.1を目指します。最後に決済については、日本円連動のステーブルコイン(GYEN)の発行に関する許認可を米国金融当局から2020年12月に獲得しており、取扱高拡大に向け、海外暗号資産取引所との提携を継続してまいります。
3.技術開発
インターネット関連技術は、技術の進歩が著しく、競争の激しい分野であり、技術優位性をもって先見的・コスト優位性のあるサービスを継続的に創り出すことが重要な経営課題と捉えています。この点、技術力の源泉は、サービスを創り出すエンジニア・クリエイターであり、当社グループは、エンジニア・クリエイターを「グループの宝」・「人財」として尊重する組織・制度作りに積極的に取り組むことで、その採用・育成に引き続き注力します。
(3)株式会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社であり当社株式は自由に売買できるものである以上、当社株式に対する大規模な買付行為を一概に否定するものではなく、当該買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様の自由な意思によってなされるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付行為が実施される可能性も否定できません。
このような一方的且つ大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社の取締役会が、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表するための十分な時間を確保しないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないなど当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るところです。
当社グループは、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業、インキュベーション事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。
また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模な買付行為を評価するに際しても、当該買付行為の買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の当該買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、上記のような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は上記①記載の基本方針(以下、「基本方針」といいます。)の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
当社は、『すべての人にインターネット』をコーポレートフィロソフィーキャッチに、たゆまぬベンチャー精神のもと、『インターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献する』を企業理念として掲げております。
当社はこの企業理念を具現化するため、すなわち、お客様の笑顔・感動を創造するため、最高のサービスをより多くのお客様に提供することに注力いたしております。
当社グループでは、ドメイン、レンタルサーバーや決済、セキュリティなど数多くの事業(サービス)においてナンバーワンの実績をあげており、そのお客様の多様なニーズ、特にインターネットビジネスに取り組むお客様が求める、導入から活用そして集客までを当社グループで一貫して完結できる基盤が整っております。これらの事業を有機的に結合し、相乗効果を最大化させる取組みにより企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。)が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。
当社は、2006年3月13日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続して参りました。そして、当社は、2020年3月30日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において継続を決定した対応方針について、2020年7月20日開催の当社取締役会において、軽微な変更を加えることを決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続しております。なお、対応方針の内容につきましては、以下のとおりです。
(ⅰ)大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要且つ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
イ.情報提供
大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要且つ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、まず当社宛に、意向表明書をご提出いただくこととし、これをもとに、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
ロ.当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。
これを踏まえ、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(ⅱ)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、新株予約権の発行及び/又は新株発行等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」といいます。)を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために対抗措置を講じることがあります。
(ⅲ)対抗措置の合理性・公正性を担保するための手続
大規模買付ルールに則った一連の手続の進行について、並びに、大規模買付ルールが遵守された場合で当社株主の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3名以上5名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び取締役又は執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問し、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(ⅳ)本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。また、本対応方針は、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することにより、株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
その他、上記のとおり、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置することとしていること、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)及びスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないことから、合理性のあるものであると考えております。
④ 上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為が行われる危険性を低減させるものと考えられるため、上記①の基本方針に沿うものであります。
また、かかる取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させるための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みについての取締役会の判断
(ⅰ)上記③の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等のための期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を害するおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③の取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
(ⅱ)上記③の取組みは、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるための取組みであります。また、かかる取組みにおいては、対抗措置の発動について取締役会による恣意的な判断を防止し、その判断の合理性・公正性を担保するために、特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置を発動することを定めており、また、対抗措置を発動するに際しては、監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとしております。したがいまして、上記③の取組みは、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、取締役会の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
当社グループは、「すべての人にインターネット」というコーポレートキャッチのもと、インターネットのインフラ・サービスインフラすなわちインターネットの"場"の提供に経営資源を集中し、「日本を代表する総合インターネットグループ」として、インターネットを豊かに楽しくし、新たなインターネットの文化・産業とお客様の「笑顔」「感動」を創造し、社会と人々に貢献すべく事業活動を行なっています。
(2)優先的に対処すべき課題
1.全社戦略
① グループシナジーの追求
当社グループは、当社含む連結107社で企業集団を構成する総合インターネット企業グループです。環境変化の激しいインターネット市場において、「権限の分散」によるスピード経営を実践するとともに、当社グループの創業の精神である「スピリットベンチャー宣言」の共有、グループシナジーの創出などを通じ、当社グループのもつ経営資源の効率的な活用を目指してまいります。
② グローバル展開の推進
当社グループでは、電子認証・印鑑事業におけるSSLサーバー証明書などが本格的な海外展開を果たしております。今後さらに成長性の高い海外市場を取り込むために、海外市場においても「総合インターネットグループ」としての地位を確立することが重要となります。この点、「.shop」のさらなる普及を進めてまいります。また、希少性の高い一文字ドメイン「Z.com」をグループ統一ブランドとして活用することで、インターネットインフラ事業、インターネット金融事業、暗号資産事業の海外展開を加速し、海外市場における事業基盤の確立を目指してまいります。
なお、新型コロナウイルスの感染拡大による当社グループの事業への影響については、「2 事業等のリスク」の項目に記載をしております。
2.事業戦略
① インターネットインフラ事業
当該セグメントにおいては、顧客ニーズを捉えた商材・サービスを提供するため、開発体制を内製化し、個人・法人・地方公共団体など、お客さまがインターネット上で情報発信・経済活動を行なうための基盤となるサービスを、ワンストップで提供しております。その大半がストック型の商材であり、当社グループの強固な収益基盤となっております。引き続き、顧客ニーズを捉えたサービスの開発に取り組むとともに、ファクタリング・レンディングなどの金融サービス、サイバーセキュリティサービスの付加、運用・サポート体制の拡充などを通じて、顧客満足度の向上を目指します。
② インターネット広告・メディア事業
当該セグメントにおいては、市場環境の変化に対応すべく、アドテクノロジー分野の強化、自社商材・自社メディアの強化に努めております。今後も引き続き、テクノロジーシフトを加速し、スマートフォン向け広告、アプリ開発に注力し、「No.1商材」の強化・育成を目指します。
③ インターネット金融事業
当該セグメントにおいては、システムの開発、保守、運用を内製化することでコスト優位性を実現しています。コストリーダーシップ戦略のもと、顧客基盤の拡大に取り組んでおり、主力商材であるFXにおいては、FX取引高で2年連続世界No.1、10年連続国内No.1となっております。今後は当期に連結子会社化した「外貨ex byGMO」とのシナジー創出に取り組んでまいります。また、CFDがFXに次ぐ第二の主力商材として台頭しております。引き続き、取引ツールの強化、取引コスト低減を通じ顧客利便性の向上を目指してまいります。
④ 暗号資産事業
当該セグメントにおいては、マイニング、交換、決済の領域で事業を展開しております。まず、マイニングについては、自社でマイニングセンターの運営を行なっており、既存アセットを活用した投資回収を継続してまいります。次に、交換(主にGMOコインで展開する暗号資産交換事業)については、金融事業で培った技術力・ノウハウを活用することで、暗号資産の交換所・取引所を展開し、国内No.1を目指します。最後に決済については、日本円連動のステーブルコイン(GYEN)の発行に関する許認可を米国金融当局から2020年12月に獲得しており、取扱高拡大に向け、海外暗号資産取引所との提携を継続してまいります。
3.技術開発
インターネット関連技術は、技術の進歩が著しく、競争の激しい分野であり、技術優位性をもって先見的・コスト優位性のあるサービスを継続的に創り出すことが重要な経営課題と捉えています。この点、技術力の源泉は、サービスを創り出すエンジニア・クリエイターであり、当社グループは、エンジニア・クリエイターを「グループの宝」・「人財」として尊重する組織・制度作りに積極的に取り組むことで、その採用・育成に引き続き注力します。
(3)株式会社の支配に関する基本方針
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、上場会社であり当社株式は自由に売買できるものである以上、当社株式に対する大規模な買付行為を一概に否定するものではなく、当該買付行為を受け入れるか否かの判断は、最終的には、当社株式を保有する株主の皆様の自由な意思によってなされるべきものと考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣との協議や合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模な買付行為が実施される可能性も否定できません。
このような一方的且つ大規模な買付行為の中には、株主の皆様に対して当該買付行為に関する十分な情報が提供されず株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、株主の皆様が当該買付行為の条件・方法等について検討し、また、当社の取締役会が、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表するための十分な時間を確保しないもの、その他真摯に合理的な経営を行う意思が認められないなど当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なう買付行為もあり得るところです。
当社グループは、インターネットインフラ事業、インターネット広告・メディア事業、インターネット金融事業、暗号資産事業、インキュベーション事業を中心として、総合的なインターネットサービスを提供しており、これらの事業はそれぞれが独立したものではなく、相互に有機的に一体として機能することによって相乗効果が生じ、より高い企業価値を創造していると考えております。
また、インターネット関連技術は技術革新の進歩が極めて速く、それに応じた業界標準及び顧客ニーズも急速に変化しております。したがって、当社の経営は、上記のような事業特性及びインターネットサービスに関する高度な専門知識を前提とした経営のノウハウ、並びに、技術革新に対応するための優れた技術、能力を有する従業員、有機的一体的企業結合体の中で各事業を担うグループ会社、取引先及び顧客等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不可欠であると考えております。
このような当社の事業に対する理解なくして当社の企業価値の把握は困難であり、株主の皆様が大規模な買付行為を評価するに際しても、当該買付行為の買付者から提供された情報だけではなく、当社の事業特性等を十分に理解している当社取締役会の当該買付行為に対する評価・意見等が適切に提供されることが極めて重要であると考えております。
以上の考え方に基づき、当社取締役会といたしましては、上記のような当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれのある大規模な買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
② 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
当社は上記①記載の基本方針(以下、「基本方針」といいます。)の実現に資する特別な取組みとして、以下の取組みを行っております。
当社は、『すべての人にインターネット』をコーポレートフィロソフィーキャッチに、たゆまぬベンチャー精神のもと、『インターネットの文化・産業とお客様の笑顔・感動を創造し、社会と人々に貢献する』を企業理念として掲げております。
当社はこの企業理念を具現化するため、すなわち、お客様の笑顔・感動を創造するため、最高のサービスをより多くのお客様に提供することに注力いたしております。
当社グループでは、ドメイン、レンタルサーバーや決済、セキュリティなど数多くの事業(サービス)においてナンバーワンの実績をあげており、そのお客様の多様なニーズ、特にインターネットビジネスに取り組むお客様が求める、導入から活用そして集客までを当社グループで一貫して完結できる基盤が整っております。これらの事業を有機的に結合し、相乗効果を最大化させる取組みにより企業価値・株主の皆様の共同の利益の向上を目指しております。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについてもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。)が行われる場合には、大規模買付ルールの遵守を求め、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、又は、大規模買付ルールを遵守した場合であっても、大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合につき対抗措置を発動することがあること等を定めております。
当社は、2006年3月13日開催の当社取締役会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続して参りました。そして、当社は、2020年3月30日開催の当社定時株主総会の後、同日に開催された当社取締役会において継続を決定した対応方針について、2020年7月20日開催の当社取締役会において、軽微な変更を加えることを決定し、その後、毎年の当社定時株主総会の後最初に開催される当社取締役会の決定により、対応方針を継続しております。なお、対応方針の内容につきましては、以下のとおりです。
(ⅰ)大規模買付ルールの内容
大規模買付ルールとは、大規模買付者が、大規模買付行為に先立ち、当社取締役会に対して必要且つ十分な情報を提供し、それに基づき当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始されるというものです。大規模買付ルールの概要は、以下のとおりです。
イ.情報提供
大規模買付者には大規模買付行為に先立ち、株主の皆様のご判断及び取締役会の評価・検討のために必要且つ十分な情報(以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。
大規模買付情報の具体的内容は、大規模買付行為の内容及び態様等によって異なり得るため、まず当社宛に、意向表明書をご提出いただくこととし、これをもとに、当初提出していただくべき大規模買付情報のリストを大規模買付者に交付します。
ロ.当社取締役会による評価・検討
当社取締役会は、大規模買付行為の評価の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付けの場合には60日間(初日不算入)、その他の大規模買付行為の場合には90日間(初日不算入)を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として確保されるべきものと考えます。取締役会評価期間中、当社取締役会は、適宜必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。
これを踏まえ、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。
(ⅱ)大規模買付行為がなされた場合の対応方針
イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を守ることを目的として、新株予約権の発行及び/又は新株発行等、会社法その他の法令及び当社定款が取締役会の権限として認める措置(以下、「対抗措置」といいます。)を講じ、大規模買付行為に対抗することがあります。具体的な対抗措置については、その時点で相当と認められるものを選択することになります。
ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、当社取締役会が仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説得等を行う可能性は排除しないものの、原則として、当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案の内容及びそれに対する当社取締役会の意見及び代替案等をご考慮の上、ご判断いただくこととなります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社株主の皆様の共同の利益及び当社の企業価値を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために対抗措置を講じることがあります。
(ⅲ)対抗措置の合理性・公正性を担保するための手続
大規模買付ルールに則った一連の手続の進行について、並びに、大規模買付ルールが遵守された場合で当社株主の共同の利益及び当社の企業価値を守るために適切と考える一定の対抗措置を講じる場合においては、当社取締役会が最終的判断を行うことから、その判断の合理性・公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した機関として、特別委員会を設置いたしました。特別委員会の委員は、3名以上5名以内とし、社外取締役、弁護士、公認会計士、税理士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者及び取締役又は執行役としての経験のある社外者等の中から選任されるものとします。
当社取締役会が対抗措置を発動する場合には、発動に先立ち、特別委員会に対し、発動すべき具体的な対抗措置の内容を提示した上で、その発動の是非について諮問し、当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、特別委員会の勧告を最大限尊重するものとします。
(ⅳ)本対応方針の合理性
本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足しており、かつ、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも準じております。また、本対応方針は、株主の皆様が大規模買付行為に対する判断を行うために必要かつ十分な情報を収集・提供し、また、これを評価・検討して取締役会としての意見を取りまとめて公表することにより、株主の皆様の共同の利益に資するものであると考えております。
その他、上記のとおり、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として特別委員会を設置することとしていること、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策)及びスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)ではないことから、合理性のあるものであると考えております。
④ 上記②の取組みについての取締役会の判断
上記②の取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させ、それを当社の株式の価値に適正に反映させていくことにより、当社株主の皆様の共同の利益を著しく損なう大規模買付行為が行われる危険性を低減させるものと考えられるため、上記①の基本方針に沿うものであります。
また、かかる取組みは、当社グループ全体の企業価値を向上させるための取組みであり、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
⑤ 上記③の取組みについての取締役会の判断
(ⅰ)上記③の取組みは、十分な情報の提供と十分な検討等のための期間の確保の要請に応じない大規模買付者、及び、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を害するおそれのある大規模買付行為を行う大規模買付者に対して対抗措置を発動できることとしております。したがいまして、上記③の取組みは、上記①の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、当社の上記①の基本方針に沿うものであると考えております。
(ⅱ)上記③の取組みは、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を確保することを目的として、大規模買付者に対して、当該大規模買付者が実施しようとする大規模買付行為に関する必要な情報の事前の提供及びその内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるための取組みであります。また、かかる取組みにおいては、対抗措置の発動について取締役会による恣意的な判断を防止し、その判断の合理性・公正性を担保するために、特別委員会を設置し、特別委員会の勧告を最大限尊重して対抗措置を発動することを定めており、また、対抗措置を発動するに際しては、監査等委員の全員の賛成を得た上で、取締役全員の一致により決定することとしております。したがいまして、上記③の取組みは、株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、取締役会の地位の維持を目的とするものではないと考えております。