有価証券報告書-第34期(2024/01/01-2024/12/31)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2024年2月13日開催の取締役会において、株式会社Flatt Securityの株式を既存株主からの取得及び第三者割当増資の引受により取得し、当該会社を連結子会社化することについて決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式引受契約を締結いたしました。当該決議に基づいて、2024年2月29日に同社株式を取得いたしました。
なお、同社は2025年1月20日付で「GMO Flatt Security株式会社」に商号変更しております。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社Flatt Security
事業の内容 サイバーセキュリティ関連サービス
② 企業結合を行った主な理由
優秀なセキュリティエンジニアが集い、プロダクトの開発力に強みがあり業界問わずプロダクトセキュリティにおいて豊富な知見やノウハウを持つ株式会社Flatt Securityを当社グループに迎えることで、グループが持つ顧客基盤との強いシナジーが見込めるものと判断し、同社を子会社化することとしました。
③ 企業結合日
2024年2月29日(みなし取得日2024年3月31日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
株式会社Flatt Security
⑥ 取得した議決権比率
66.6%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として、株式会社Flatt Securityの株式を取得したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2024年4月1日から2024年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金	2,332百万円
取得原価		2,332百万円

(4)主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 20百万円
(5)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
1,627百万円
② 発生原因
今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
③ 償却方法及び償却期間
10年間の均等償却
(6)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
流動資産 1,221百万円
固定資産 12百万円
資産合計 1,233百万円
流動負債 109百万円
固定負債 64百万円
負債合計 174百万円
(7)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
金額的重要性が乏しいため、記載を省略しております。