四半期報告書-第44期第3四半期(2023/10/01-2023/12/31)
(追加情報)
(自己株式の取得)
当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、2023年6月21日に同決議に基づく自己株式の取得が完了しております。
また、今般の自己株式の取得をファシリティ型自己株式取得による方法(以下「本手法」という。)で行うことにともない、当社は、同日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を割当先とした第三者割当による第20回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)および第21回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権および交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別にまたは総称して「本新株予約権」という。)の発行について決議し、2023年7月7日に同決議に基づく新株予約権の発行が完了しております。
なお、2023年12月25日付けでSMBC日興証券により出資金額固定型新株予約権が行使されたことにともない、ファシリティ型自己株式取得の調整取引が確定しております。
本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2023年6月20日にSMBC日興証券と本手法に係る契約を締結し、2023年6月21日にToSTNeT-3による買付けにより、5,000,000株、11,817百万円の自己株式を取得いたしました(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。)。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、SMBC日興証券は市場から借株をした上で5,000,000株分の売付注文を行っています。ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されるものですが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、結果的にSMBC日興証券からの上記売付注文の全部が約定されております。
SMBC日興証券は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後に、借り入れた当社株式(本自己株式取得(ToSTNeT-3)において実際に当社に対して売却した数量である5,000,000株。以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得します(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。
本手法においては、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の一定期間(2023年6月22日から本新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の各取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に99.90%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、当社とSMBC日興証券との間で本新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)のためにSMBC日興証券に対して本新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、本新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の具体的な内容は、以下のとおりです。
① 本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数=売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP)=受領金額(日興)÷平均VWAP)
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本手法において当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)による取得価額の相当額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しない。)。
- なお、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権(消滅)します。
② 本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額=受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP)=売却株式数(日興)×平均VWAP)
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本手法において当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで5,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しない。)。
- なお、出資金額固定型新株予約権は行使されず失権(消滅)します。
2023年12月25日付けで出資金額固定型新株予約権が行使されたことにともない、SMBC日興証券との間で本調整取引を行いました。具体的には、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが2,598.2109円(小数第5位を四捨五入)となり、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価2,363.5円よりも高い場合に該当するため、売却株式数(日興)5,000,000株から取得可能株式数(平均VWAP)4,548,400株(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げた株式数)を控除して算出された当社株式451,600株をSMBC日興証券に交付いたしました。本調整取引の結果、当社がファシリティ型自己株式取得における一連の取引を通じて取得した実質的な自己株式の取得株式数は、4,548,400株となりました。なお、出資金額固定型新株予約権の行使にともない、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権(消滅)しました。
2.会計処理の原則および手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。また、出資金額固定型新株予約権の行使により交付した自己株式については、交付した帳簿価額を四半期連結貸借対照表の純資産の部の自己株式から減額し、減額した自己株式の帳簿価額と新株予約権の行使により払込みを受けた金額との差額を、資本剰余金から減額しております。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)により取得した当社株式については、1株当たり四半期純利益および潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当第3四半期連結累計期間において、自己株式として11,199百万円(2023年6月21日にSMBC日興証券から買い付けた当社株式は11,817百万円、2023年12月25日にSMBC日興証券に交付した当社株式の帳簿価額減少額は617百万円)を計上しております。また、本調整取引にともない四半期連結貸借対照表の純資産の部に資本剰余金として、負の値で617百万円計上しております。
(信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理)
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
①取引の概要
当社は、USSグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下「本プラン」という。)を2023年6月より再導入しております。
本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、設定後約2年9か月間にわたり「USS従業員持株会」(以下「持株会」という。)が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第3四半期連結会計期間731百万円、306千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当第3四半期連結会計期間854百万円
(自己株式の取得)
当社は、2023年6月20日開催の取締役会において、会社法第165条第3項の規定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき自己株式の取得に係る事項について決議し、2023年6月21日に同決議に基づく自己株式の取得が完了しております。
また、今般の自己株式の取得をファシリティ型自己株式取得による方法(以下「本手法」という。)で行うことにともない、当社は、同日開催の取締役会において、SMBC日興証券株式会社(以下「SMBC日興証券」という。)を割当先とした第三者割当による第20回新株予約権(以下「出資金額固定型新株予約権」という。)および第21回新株予約権(以下「交付株式数固定型新株予約権」といい、出資金額固定型新株予約権および交付株式数固定型新株予約権をあわせて、個別にまたは総称して「本新株予約権」という。)の発行について決議し、2023年7月7日に同決議に基づく新株予約権の発行が完了しております。
なお、2023年12月25日付けでSMBC日興証券により出資金額固定型新株予約権が行使されたことにともない、ファシリティ型自己株式取得の調整取引が確定しております。
本手法は、関連する会計基準等の定めが明らかでない場合に該当するものとして、以下のとおり会計処理を行っております。
1.本手法の概要
当社は、2023年6月20日にSMBC日興証券と本手法に係る契約を締結し、2023年6月21日にToSTNeT-3による買付けにより、5,000,000株、11,817百万円の自己株式を取得いたしました(以下「本自己株式取得(ToSTNeT-3)」という。)。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に際して、SMBC日興証券は市場から借株をした上で5,000,000株分の売付注文を行っています。ToSTNeT-3では一般の株主の皆様からの売付注文は、金融商品取引業者であるSMBC日興証券の自己の計算に基づく売付注文より優先されるものですが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)においては、結果的にSMBC日興証券からの上記売付注文の全部が約定されております。
SMBC日興証券は、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後に、借り入れた当社株式(本自己株式取得(ToSTNeT-3)において実際に当社に対して売却した数量である5,000,000株。以下、かかる株式の数量を「売却株式数(日興)」という。)の返却を目的として、SMBC日興証券の裁量により自らの判断と計算において当社株式を株式市場内で取得します(以下、かかる取引を「本市場買付取引」という。)。
本手法においては、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)を通じてSMBC日興証券から取得した株式に関して、当社の実質的な取得単価が本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の一定期間(2023年6月22日から本新株予約権の権利行使日の前取引日まで)の各取引日(「取引日」とは東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。)の東京証券取引所における当社株式の普通取引の終日の売買高加重平均価格(以下「VWAP」という。)の単純算術平均値に99.90%を乗じた価格(以下「平均VWAP」という。)と等しくなるように設計されています。具体的には、当社は、当社とSMBC日興証券との間で本新株予約権を用いた調整取引(以下「本調整取引」という。)のためにSMBC日興証券に対して本新株予約権を割り当てます。SMBC日興証券が、平均VWAPの推移の状況に応じて、本新株予約権のいずれかを行使することにより、本調整取引が行われます。本調整取引の具体的な内容は、以下のとおりです。
① 本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも高い場合(出資金額固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額(以下「受領金額(日興)」という。)を全額使っても、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に充分な数量の株式を買い付けることができません(かかる仮定の下で買い付けることができる株式数を、以下「取得可能株式数(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、出資金額固定型新株予約権を行使することにより、不足する株式数に相当する株式を取得します。なお、出資金額固定型新株予約権の行使時の出資金額は1円であり、その行使によりSMBC日興証券に交付される株式数は、以下の算式によって算定されます。
出資金額固定型新株予約権の交付株式数=売却株式数(日興)-取得可能株式数(平均VWAP)
(取得可能株式数(平均VWAP)=受領金額(日興)÷平均VWAP)
- 上記の出資金額固定型新株予約権の権利行使による当社株式の交付が行われた結果、本手法において当社が取得することとなる実質的な自己株式の取得株式数は、当社がToSTNeT-3取引により買い付けた株式数から、出資金額固定型新株予約権の権利行使による交付株式数を控除した株式数となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が本自己株式取得(ToSTNeT-3)による取得価額の相当額を使用して平均VWAPで株式を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、出資金額固定型新株予約権の権利行使時における出資金額(1円)は考慮しない。)。
- なお、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権(消滅)します。
② 本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価よりも低い場合(交付株式数固定型新株予約権の権利行使による本調整取引)
- この場合、SMBC日興証券が、本市場買付取引において平均VWAPで株式を取得すると仮定すると、SMBC日興証券が本自己株式取得(ToSTNeT-3)において当社から受領した金額(受領金額(日興))を全額使用することなく、SMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けることができます(かかる仮定の下でSMBC日興証券が借り入れた株式の返却に必要な数量を買い付けるのに必要な金額を、以下「買付必要金額(平均VWAP)」という。)。そのため、SMBC日興証券は、交付株式数固定型新株予約権を行使し、その行使の対価として、余剰分に相当する金銭を当社に対して支払います。なお、交付株式数固定型新株予約権の行使に係る交付株式数は100株であり、当該行使により当社に交付される金銭(行使価額)は、以下の算式によって算定されます。
交付株式数固定型新株予約権の行使価額=受領金額(日興)-買付必要金額(平均VWAP)
(買付必要金額(平均VWAP)=売却株式数(日興)×平均VWAP)
- 上記の交付株式数固定型新株予約権の権利行使に係る行使価額の払込みが行われた結果、本手法において当社が取得する自己株式の実質的な取得総額は、当社がToSTNeT-3取引により支払った取得価額の総額から、交付株式数固定型新株予約権の行使価額を控除した金額となります。
- 本自己株式取得(ToSTNeT-3)と以上のような本調整取引を組み合わせることにより、当社が平均VWAPで5,000,000株を買い付けた場合と同じ結果となります(ただし、上記交付株式数固定型新株予約権の権利行使時に交付される100株は考慮しない。)。
- なお、出資金額固定型新株予約権は行使されず失権(消滅)します。
2023年12月25日付けで出資金額固定型新株予約権が行使されたことにともない、SMBC日興証券との間で本調整取引を行いました。具体的には、本自己株式取得(ToSTNeT-3)後の平均VWAPが2,598.2109円(小数第5位を四捨五入)となり、本自己株式取得(ToSTNeT-3)に係る取得単価2,363.5円よりも高い場合に該当するため、売却株式数(日興)5,000,000株から取得可能株式数(平均VWAP)4,548,400株(計算の結果生じる100株未満の端数は切り上げた株式数)を控除して算出された当社株式451,600株をSMBC日興証券に交付いたしました。本調整取引の結果、当社がファシリティ型自己株式取得における一連の取引を通じて取得した実質的な自己株式の取得株式数は、4,548,400株となりました。なお、出資金額固定型新株予約権の行使にともない、交付株式数固定型新株予約権は行使されず失権(消滅)しました。
2.会計処理の原則および手続
ToSTNeT-3を利用して取得した当社株式については、取得価額により四半期連結貸借対照表の純資産の部に自己株式として計上しております。また、出資金額固定型新株予約権の行使により交付した自己株式については、交付した帳簿価額を四半期連結貸借対照表の純資産の部の自己株式から減額し、減額した自己株式の帳簿価額と新株予約権の行使により払込みを受けた金額との差額を、資本剰余金から減額しております。なお、本自己株式取得(ToSTNeT-3)により取得した当社株式については、1株当たり四半期純利益および潜在株式調整後1株当たり四半期純利益の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております。
当該会計処理方針に基づき、当第3四半期連結累計期間において、自己株式として11,199百万円(2023年6月21日にSMBC日興証券から買い付けた当社株式は11,817百万円、2023年12月25日にSMBC日興証券に交付した当社株式の帳簿価額減少額は617百万円)を計上しております。また、本調整取引にともない四半期連結貸借対照表の純資産の部に資本剰余金として、負の値で617百万円計上しております。
(信託型従業員持株インセンティブ・プランにおける会計処理)
当社は、従業員の福利厚生の充実および当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として従業員持株会に信託を通じて自社の株式を交付する取引を行っております。
①取引の概要
当社は、USSグループ従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与、福利厚生の拡充、および株主としての資本参加による従業員の勤労意欲高揚を通じた当社の恒常的な発展を促すことを目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン」(以下「本プラン」という。)を2023年6月より再導入しております。
本プランは、持株会に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「USS従業員持株会専用信託」(以下「E-Ship信託」という。)を設定し、E-Ship信託は、設定後約2年9か月間にわたり「USS従業員持株会」(以下「持株会」という。)が取得すると見込まれる規模の当社株式を、取引先金融機関からの借入金を原資として当社からの第三者割当によって予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、E-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
②信託に残存する自社の株式
信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額(付随費用の金額を除く。)により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額および株式数は、当第3四半期連結会計期間731百万円、306千株であります。
③総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額
当第3四半期連結会計期間854百万円
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
