有価証券報告書-第43期(2022/04/01-2023/03/31)
(4)【役員の報酬等】
① 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
(注)1.上記には、2022年6月21日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含めております。
2.使用人兼務役員はおりません。
3.業績連動報酬は、毎事業年度の業績達成度合に基づく金銭報酬とします。当該報酬の支給率は以下のとおり算出しております。
4.業績連動型株式報酬は、取締役4名に付与した業績連動型株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.株主総会決議
当社取締役および監査役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.当社取締役の報酬に関する決定方針等
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定プロセスを変更した新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。
1.役員報酬制度に係る基本方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。
固定報酬(基本報酬)に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU)および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック/RS)を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。
2.役員報酬制度の内容
上記1の基本方針に基づく当社取締役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
(注)1.業務執行取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役ではない者を指します。業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成されています。
2.社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
3.監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、高い客観性・独立性をもって経営を監査および監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
業務執行取締役に対する各報酬の割合(注)は以下のとおりです。
(注)業績100%達成時の目安となる割合。
3.基本報酬
基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。
4.賞与
賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。
賞与は、賞与算定基礎額(i)に、賞与支給率(ii)を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。
(i)賞与算定基礎額
賞与算定基礎額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
(ii)賞与支給率
賞与支給率は、売上高評価係数、営業利益評価係数、当期純利益評価係数(親会社株主に帰属する当期純利益を用いる。以下同じ。)およびROE評価係数の各財務指標評価係数(すべて連結を基準とする。以下同じ。)を、該当するウエイト(売上高評価係数20%、営業利益評価係数40%、当期純利益評価係数20%およびROE評価係数20%)を用いて算出いたします。
上記の各財務指標評価係数は、事業年度毎に設定された目標値の達成率に応じて0～200%の間で変動いたします。また、売上高評価係数、営業利益評価係数および当期純利益評価係数については、各期初に公表する業績予想値を目標値といたします。ROE評価係数については、当社の中期的な経営指標の1つである15%を目標値といたします。
賞与支給率を構成する財務指標および評価係数
5.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する3事業年度の期間(以下「業績評価期間」という。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。
業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数(交付株式数)は、株式ユニット数(i)に、株式支給率(ii)を乗じて算出いたします。
(i)株式ユニット数
株式ユニット数は、各業務執行取締役についての業績連動型株式報酬基準額(a)を、基準株価(b)で除して算出いたします。
(a)業績連動型株式報酬基準額
業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
(b)基準株価
基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。
(ii)株式支給率
株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR(注)評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数を、該当するウエイト(TSR評価係数50%およびROE評価係数50%)を用いて算出のうえ、非財務指標係数であるESG評価係数を加減のうえ算出いたします(ただし、計算の結果が零を下回るときは0%といたします。)。
TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じてそれぞれ0～200%の間で変動いたします。
非業績指標係数であるESG評価係数は、業績評価期間に係るMSCIおよびCDPによる格付に連動した数値を用い、-10%～+10%の間で変動いたします。
株式支給率を構成する財務指標および評価係数
6.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定し、株式総数については、各年300,000株を上限といたします。
7.業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率
TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報酬の割合は上記(2)をご参照ください。
8.報酬の返還等(マルス・クローバック制度)
業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬の返還制度(マルス・クローバック制度)を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部または一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。
9.取締役の報酬等の決定プロセス
当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。
当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。
10.執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。
① 役員報酬等
イ. 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬額等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(名) | |||
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | |||
| 取締役 (社外取締役を除く) | 404 | 272 | 58 | 36 | 36 | 4 |
| 監査役 (社外監査役を除く) | - | - | - | - | - | - |
| 社外役員 | 30 | 30 | - | - | - | 8 |
(注)1.上記には、2022年6月21日開催の第42期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役2名を含めております。
2.使用人兼務役員はおりません。
3.業績連動報酬は、毎事業年度の業績達成度合に基づく金銭報酬とします。当該報酬の支給率は以下のとおり算出しております。
| 評価指数(KPI) | 支給率変動幅 | ウエイト | 目標値 | 実績 | 達成率 | 賞与支給率 |
| 売上高 | 0%～200% | 20% | 84,100百万円 | 88,778百万円 | 105.6% | 107.4% |
| 営業利益 | 0%～200% | 40% | 43,100百万円 | 43,778百万円 | 101.6% | |
| 当期純利益 | 0%～200% | 20% | 30,000百万円 | 30,008百万円 | 100.0% | |
| ROE | 0%～200% | 20% | 15% | 16.2% | 107.8% |
4.業績連動型株式報酬は、取締役4名に付与した業績連動型株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。
ロ.報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
| 氏名 | 連結報酬額の総額(百万円) | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の総額(百万円) | |||
| 基本報酬 | 賞与(業績連動報酬) | 業績連動型株式報酬 | 譲渡制限付株式報酬 | ||||
| 安藤 之弘 | 172 | 取締役 | 提出会社 | 115 | 25 | 16 | 15 |
| 瀬田 大 | 131 | 取締役 | 提出会社 | 88 | 19 | 12 | 11 |
ハ.使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
ニ.株主総会決議
当社取締役および監査役の報酬等の限度額は、以下のとおり決議されております。
| 対象者 | 報酬等の種類 | 限度額 | 株主総会決議 | 左記株主総会終結 時点の対象者の員数 |
| 取締役 (社外取締役を含む) | 金銭 | 年額500百万円以内 | 第26期定時株主総会 (2006年6月28日開催) | 18名(うち社外取締役は4名) |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 譲渡制限付株式報酬 | 年額150百万円以内 | 第42期定時株主総会 (2022年6月21日開催) | 4名(社外取締役を除く) |
| 取締役 (社外取締役を除く) | 業績連動型株式報酬 | 年額150百万円以内 | 第42期定時株主総会 (2022年6月21日開催) | 4名(社外取締役を除く) |
| 監査役 | 金銭 | 年額50百万円以内 | 第26期定時株主総会 (2006年6月28日開催) | 3名 |
② 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
イ.当社取締役の報酬に関する決定方針等
当社は、2022年5月10日開催の取締役会において、取締役の報酬等の決定プロセスを変更した新たな取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けております。
変更後の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の概要は次のとおりであります。
1.役員報酬制度に係る基本方針
当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を牽引する優秀な経営人材を保持・獲得するため、競争力のある報酬水準に設定いたします。
固定報酬(基本報酬)に加え、業績連動報酬として、短期インセンティブ報酬である賞与、中期インセンティブ報酬である業績連動型株式報酬(パフォーマンス・シェア・ユニット/PSU)および長期インセンティブ報酬である譲渡制限付株式報酬(リストリクテッド・ストック/RS)を設定し、これらの割合等を適切に設定することにより、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するものといたします。
2.役員報酬制度の内容
上記1の基本方針に基づく当社取締役への報酬制度の概要は下記表のとおりです。下記表の「●」は、それぞれの報酬等の支給対象者を示します。
| 報酬等の種類 | 支給対象 | ||||
| 業務執行取締役 (注1) | 社外取締役 (注2) | 監査役 (注3) | |||
| 固定 | 金 銭 | 基本報酬 | ● | ● | ● |
| 変動 | 賞与 | ● | - | - | |
| 株 式 | 業績連動型株式報酬 | ● | - | - | |
| 譲渡制限付株式報酬 | ● | - | - | ||
(注)1.業務執行取締役とは、当社取締役のうち、社外取締役ではない者を指します。業務執行取締役の報酬は、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成されています。
2.社外取締役の報酬は、高い客観性・独立性をもって経営を監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
3.監査役の報酬は、監査役の協議にて決定しており、高い客観性・独立性をもって経営を監査および監督する立場にあることから、基本報酬のみで構成されています。
業務執行取締役に対する各報酬の割合(注)は以下のとおりです。
| 報酬の種類 | 報酬構成 |
| 基本報酬 | 60% |
| 賞与 | 20% |
| 業績連動型株式報酬 | 10% |
| 譲渡制限付株式報酬 | 10% |
(注)業績100%達成時の目安となる割合。
3.基本報酬
基本報酬は、役位毎の役割の大きさや責任範囲等を踏まえて定め、毎月定額を支給いたします。
4.賞与
賞与は、毎事業年度の業績達成度合に基づき以下の算式により算出される額の金銭報酬を支給する短期インセンティブ報酬としての業績連動型金銭報酬です。
賞与は、賞与算定基礎額(i)に、賞与支給率(ii)を乗じて、個人別の支給額を決定いたします。
| 賞与=賞与算定基礎額(i)×賞与支給率(ii) |
(i)賞与算定基礎額
賞与算定基礎額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
(ii)賞与支給率
賞与支給率は、売上高評価係数、営業利益評価係数、当期純利益評価係数(親会社株主に帰属する当期純利益を用いる。以下同じ。)およびROE評価係数の各財務指標評価係数(すべて連結を基準とする。以下同じ。)を、該当するウエイト(売上高評価係数20%、営業利益評価係数40%、当期純利益評価係数20%およびROE評価係数20%)を用いて算出いたします。
上記の各財務指標評価係数は、事業年度毎に設定された目標値の達成率に応じて0～200%の間で変動いたします。また、売上高評価係数、営業利益評価係数および当期純利益評価係数については、各期初に公表する業績予想値を目標値といたします。ROE評価係数については、当社の中期的な経営指標の1つである15%を目標値といたします。
| 賞与支給率=売上高評価係数×20%+営業利益評価係数×40% +当期純利益評価係数×20%+ROE評価係数×20% |
賞与支給率を構成する財務指標および評価係数
| 区分 | KPI | 判定基準 | ウエイト | 達成率 | 評価係数 | |
| 財務 指標 | 売上高 | 目標値の達成度 | 20% | 下限 | 50% | 0% |
| 目標 | 100% | 100% | ||||
| 上限 | 150% | 200% | ||||
| 営業利益 | 同上 | 40% | 下限 | 50% | 0% | |
| 目標 | 100% | 100% | ||||
| 上限 | 150% | 200% | ||||
| 当期純利益 | 同上 | 20% | 下限 | 50% | 0% | |
| 目標 | 100% | 100% | ||||
| 上限 | 150% | 200% | ||||
| ROE | 同上 | 20% | 下限 | ROE11%未満 | 0% | |
| 目標 | 15% | 100% | ||||
| 上限 | ROE20%以上 | 200% | ||||
5.業績連動型株式報酬
業績連動型株式報酬は、報酬と会社業績および当社の株式価値との連動性をより明確化すること等により、業務執行取締役に対する当社の企業価値の持続的な向上を図る中期のインセンティブをより強化することを目的として付与する株式報酬です。当社は、当社定時株主総会終了後から翌年に開催する当社定時株主総会までの期間(以下「対象期間」という。)に係る業務執行取締役に対する中期インセンティブ報酬として、連続する3事業年度の期間(以下「業績評価期間」という。)の業績目標達成度に応じて算定される数の当社普通株式を、業績評価期間終了後に交付いたします。
業績連動型株式報酬として支給される当社普通株式の数(交付株式数)は、株式ユニット数(i)に、株式支給率(ii)を乗じて算出いたします。
| 交付株式数=株式ユニット数(i)×株式支給率(ii) |
(i)株式ユニット数
株式ユニット数は、各業務執行取締役についての業績連動型株式報酬基準額(a)を、基準株価(b)で除して算出いたします。
| 株式ユニット数 | = | 各業務執行取締役の業績連動型株式報酬基準額(a) |
| 基準株価(b) |
(a)業績連動型株式報酬基準額
業績連動型株式報酬基準額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定いたします。
(b)基準株価
基準株価は、業績評価期間の直前の事業年度の最終日の終値(同日に取引が成立していない場合には、それに先立つ直近取引日の終値)または業績評価期間の直前の事業年度平均株価のいずれか高い方の株価といたします。
(ii)株式支給率
株式支給率は、業績評価期間に係る、TSR(注)評価係数およびROE評価係数の各財務指標評価係数を、該当するウエイト(TSR評価係数50%およびROE評価係数50%)を用いて算出のうえ、非財務指標係数であるESG評価係数を加減のうえ算出いたします(ただし、計算の結果が零を下回るときは0%といたします。)。
TSR評価係数およびROE評価係数は、業績評価期間毎に設定された目標値の達成率に応じてそれぞれ0～200%の間で変動いたします。
非業績指標係数であるESG評価係数は、業績評価期間に係るMSCIおよびCDPによる格付に連動した数値を用い、-10%～+10%の間で変動いたします。
| 株式支給率=TSR評価係数×50%+ROE評価係数×50%±ESG評価係数 |
株式支給率を構成する財務指標および評価係数
| 区分 | KPI | 判定基準 | ウエイト | 達成率 | 評価係数 | |
| 財務 指標 | TSR(Index比較) | TOPIX500社の株式成長率に対する当社のTSR (相対的株式成長率) | 50% | 相対的株式成長率が 70%未満の場合 | 0% | |
| 相対的株式成長率が 70%以上130%以下の場合 | 相対的株式成長率の値 | |||||
| 相対的株式成長率が 130%を超える場合 | 200% | |||||
| ROE | 目標値の達成度 | 50% | 下限 | ROE11%未満 | 0% | |
| 目標 | 15% | 100% | ||||
| 上限 | ROE20%以上 | 200% | ||||
6.譲渡制限付株式報酬
譲渡制限付株式報酬は、業務執行取締役に対する長期インセンティブ報酬と位置づけ、業務執行取締役が当社普通株式を継続して保有することにより、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇および企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるための長期のインセンティブとすることを目的として付与する株式報酬です。当社は、原則として毎年、譲渡制限付株式報酬としての当社普通株式の交付日から、業務執行取締役が当社取締役および執行役員のいずれの地位からも退任する日までの間を譲渡制限期間とする譲渡制限付株式報酬を付与いたします。
譲渡制限付株式報酬の各年における支給総額は、当社取締役会からの委任を受けた、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において決定し、株式総数については、各年300,000株を上限といたします。
7.業務執行取締役の報酬水準および報酬構成比率
TOPIX500社および当社と同水準の時価総額や売上高の企業における報酬水準および報酬構成比率ならびに当社従業員の労働分配率および報酬水準とも比較した上で、これらを総合的に判断して、適切な報酬水準および報酬構成比率を設定しています。
業務執行取締役の報酬構成については、当社業績との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を一層高めることを目的に、報酬水準や報酬形態およびその割合等を決定し、これらにつき定期的に見直しを行います。なお、業務執行取締役に対する各報酬の割合は上記(2)をご参照ください。
8.報酬の返還等(マルス・クローバック制度)
業務執行取締役に対して付与される業績連動型株式報酬および譲渡制限付株式報酬について、報酬の返還制度(マルス・クローバック制度)を導入しております。業務執行取締役が法令または社内規程等に重要な点で違反したと当社取締役会が認めた場合および重大な不正会計や巨額損失等を含む当社取締役会が定める一定の事由が生じた場合、当該業務執行取締役に対し、当社普通株式を交付せず、または交付した当社普通株式の全部または一部や交付した当社普通株式に代わる時価相当額の金銭について、返還請求等を行うものとします。返還請求等の決定およびその内容は、当社取締役会決議により決定されます。
9.取締役の報酬等の決定プロセス
当社取締役の報酬等の内容の決定に関する方針および個人別の報酬等の内容は、当社取締役会の委任を受け、独立社外取締役が過半数を占める当社の指名・報酬委員会において客観的な審議を経て決定されるものといたします。
当社の指名・報酬委員会の審議においては、報酬制度に関する客観的視点、専門的な知見や情報の提供を目的として、必要に応じて外部専門機関に助言を求めます。
10.執行役員の報酬等の決定に関する方針
当社執行役員の報酬等の決定に関する方針は、当社取締役の報酬等の決定に関する方針に準ずるものとしており、「基本報酬」、「賞与」、「業績連動型株式報酬」および「譲渡制限付株式報酬」により構成しています。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
