臨時報告書
- 【提出】
- 2019/05/14 17:08
- 【資料】
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提出理由
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、カナダBrookfield RPS Limited (以下、「BGRS」という。)の株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。本件株式取得は、特定子会社の異動を伴う子会社取得に該当するため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
親会社又は特定子会社の異動
1.特定子会社の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号に基づく報告内容)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、BGRSの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2019年6月30日(予定)
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金及び事業の内容
| ① 名称 | Brookfield RPS Limited |
| ② 住所 | 39 Wynford Drive Toronto, ON M3C 3K5, Canada |
| ③ 代表者の氏名 | Traci Morris, Chief Executive Officer |
| ④ 資本金 | 149,000千米ドル |
| ⑤ 事業の内容 | ・赴任管理サービス、システムの提供 ・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング ・海外赴任の総合支援 など |
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
| 所有議決権の数 | 総株主等の議決権に対する割合 | |
| 異動前 | 0個 | 0% |
| 異動後 | 157,521,892個 | 100% |
(3) 当該異動の理由及びその年月日
① 異動の理由
当社は、2019年4月25日開催の取締役会において、BGRSの株式を取得し、子会社化することを決議いたしました。同社の純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、特定子会社に該当するためであります。
② 異動の年月日
2019年6月30日(予定)
子会社取得の決定
2.子会社取得の決定(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第8号の2に基づく報告内容)
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2011年4月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」、「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」という新使命を持ち、又「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョンを掲げております。
当社グループは、4年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」および「第二次オリンピック作戦」期間中に大きく成長しました。現在は、2020年3月期を初年度とする4ヵ年の中期経営計画「第三次オリンピック作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。
BGRSは、グローバル企業を中心とした顧客基盤を持ち、世界8ヵ国14ヵ所に拠点を持つ世界最大のグローバル・リロケーションカンパニーの1社として、赴任管理サービス、タレントモビリティやコンサルティングサービスなどを提供しております。30年以上にわたり、業界を牽引するテクノロジー、アウトソーシング能力やコンサルティングサービスを武器に事業を展開することで、強固な事業基盤を有しており、フォーチュン・グローバル500に入る多数のグローバル企業ならびに政府機関向けにサービスを提供しております。
BGRSを新たに子会社化することにより、北米はもとより、欧州・アジアなどの地域においてお客さまをサポートする体制を構築し、「グローバル・リロケーションカンパニー」として、日本企業の世界展開を支援するという使命実現を目論むと同時に、世界企業で働く人々の移動と活躍をサポートするという新たなテーマに挑戦して行く所存であります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
(注) 上記の金額は契約締結時点の概算額(支払い総額)であり、今後の価格調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。
(1) 取得対象子会社の概要
① 商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
| 商号 | Brookfield RPS Limited |
| 本店の所在地 | 39 Wynford Drive Toronto, ON M3C 3K5, Canada |
| 代表者の氏名 | Traci Morris, Chief Executive Officer |
| 資本金の額 | 149,000千米ドル(2018年12月31日現在) |
| 連結純資産の額 | 86,105千米ドル(2018年12月31日現在) |
| 連結総資産の額 | 483,355千米ドル(2018年12月31日現在) |
| 事業の内容 | ・赴任管理サービス、システムの提供 ・リロケーションに関するプログラムや制度のコンサルティング ・海外赴任の総合支援 など |
② 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益及び純利益
| 2016年12月期 | 2017年12月期 | 2018年12月期 | |
| 連結売上高(千米ドル) | 177,333 | 160,485 | 169,485 |
| 連結営業利益(千米ドル) | 1,640 | 3,905 | 10,345 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は純損失(千米ドル) | △5,483 | 4,645 | 1,481 |
③ 提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
| 資本関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 |
| 人的関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき人的関係はありません。 |
| 取引関係 | 当社と取得対象子会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 |
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2011年4月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」、「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」という新使命を持ち、又「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョンを掲げております。
当社グループは、4年毎の中期経営計画である「第一次オリンピック作戦」および「第二次オリンピック作戦」期間中に大きく成長しました。現在は、2020年3月期を初年度とする4ヵ年の中期経営計画「第三次オリンピック作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。
BGRSは、グローバル企業を中心とした顧客基盤を持ち、世界8ヵ国14ヵ所に拠点を持つ世界最大のグローバル・リロケーションカンパニーの1社として、赴任管理サービス、タレントモビリティやコンサルティングサービスなどを提供しております。30年以上にわたり、業界を牽引するテクノロジー、アウトソーシング能力やコンサルティングサービスを武器に事業を展開することで、強固な事業基盤を有しており、フォーチュン・グローバル500に入る多数のグローバル企業ならびに政府機関向けにサービスを提供しております。
BGRSを新たに子会社化することにより、北米はもとより、欧州・アジアなどの地域においてお客さまをサポートする体制を構築し、「グローバル・リロケーションカンパニー」として、日本企業の世界展開を支援するという使命実現を目論むと同時に、世界企業で働く人々の移動と活躍をサポートするという新たなテーマに挑戦して行く所存であります。
(3) 取得対象子会社に関する子会社取得の対価の額
| 取得の対価 | 現金 | 275億円 |
| 取得原価 | 275億円 |
(注) 上記の金額は契約締結時点の概算額(支払い総額)であり、今後の価格調整等により実際の金額は上記と異なる可能性があります。