臨時報告書
- 【提出】
- 2021/04/07 11:51
- 【資料】
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提出理由
当社は、2021年4月2日開催の取締役会において、当社の連結子会社である株式会社リロパートナーズを通じて、株式会社日商ベックス及び株式会社日商管理サービス、株式会社グランインテリアの3社(以下、「日商ベックスグループ」という。)の株式を取得し、子会社化することを決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第16号の2の規定に基づき、臨時報告書を提出するものであります。
連結子会社による子会社取得の決定
連結子会社による子会社の取得
(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
(3)取得対象子会社の概要
(ア) 株式会社日商ベックスの概要
(イ) 株式会社日商管理サービスの概要
(ウ) 株式会社グランインテリアの概要
(4) 株式取得の相手先の概要
(5) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
(6) 日程
(7) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2011年4月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」そして、これら活動を通じ、「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を持ち、又「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョンを掲げております。
現在は、2020年3月期を初年度とする6ヵ年の中期経営計画「第三次オリンピック作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。
当社グループでは、少子高齢化により、事業承継問題を抱える我が国の不動産賃貸管理業において、この受け皿となるべく「賃貸管理全国7ブロック展開」を2013年より開始してまいりましたが、それ以来、多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りいたしました。
日商ベックスグループは、東京都渋谷区代々木を本社に、不動産管理及び賃貸仲介・売買仲介並びに営繕工事業を行っております。1979年の設立以来、40年超の長きにわたる実績とその実績に基づく優良顧客基盤を保有し、賃貸管理戸数も約7,000戸と地域を代表する総合不動産企業グループです。
日商ベックスグループを新たに子会社化することで、賃貸管理会社間でのノウハウの共有やサービスの連携による顧客満足度の向上や事業シナジーの創出につなげ、当社グループの企業価値の向上と「賃貸管理全国7ブロック展開」の拡大につなげてまいります。
(1) 取得対象子会社に関する子会社取得を決定した機関
当社取締役会において連結子会社による子会社取得を決定しております。
(2) 取得対象子会社に関する子会社取得を行う連結子会社の名称、住所及び代表者の氏名
| 名称 | 株式会社リロパートナーズ |
| 住所 | 東京都新宿区新宿三丁目1番22号 NSOビル5F |
| 代表者の氏名 | 髙井 健蔵 |
(3)取得対象子会社の概要
(ア) 株式会社日商ベックスの概要
| ① 名称 | 株式会社日商ベックス | ||||
| ② 所在地 | 東京都渋谷区代々木一丁目45番1号 日商代々木ビル | ||||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田岡 廣通 | ||||
| ④ 事業内容 | 不動産の売買・仲介・賃貸及び管理、損害保険代理業、建築工事・内装仕上工事の設計・施工・請負、等 | ||||
| ⑤ 資本金 | 50,000千円 | ||||
| ⑥ 設立 | 1979年12月13日 | ||||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 田岡 廣通 60% 株式会社グランインテリア 40% | ||||
| ⑧ 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 | |||
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||||
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | (単位:百万円) | ||||
| 決算期 | 2018年11月期 | 2019年11月期 | 2020年11月期 | ||
| 純資産 | 4,112 | 4,289 | 4,434 | ||
| 総資産 | 4,198 | 4,369 | 4,499 | ||
| 売上高 | 523 | 485 | 426 | ||
| 営業利益 | 263 | 210 | 161 | ||
| 経常利益 | 320 | 267 | 220 | ||
| 当期純利益 | 211 | 177 | 145 | ||
(イ) 株式会社日商管理サービスの概要
| ① 名称 | 株式会社日商管理サービス | ||||
| ② 所在地 | 東京都渋谷区代々木一丁目45番1号 日商代々木ビル | ||||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田岡 廣通 | ||||
| ④ 事業内容 | 不動産の売買・仲介・賃貸及び管理、損害保険代理業、建築工事・内装仕上工事の設計・施工・請負、等 | ||||
| ⑤ 資本金 | 3,000千円 | ||||
| ⑥ 設立 | 1986年9月18日 | ||||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 田岡 廣通 100% | ||||
| ⑧ 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 | |||
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||||
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | (単位:百万円) | ||||
| 決算期 | 2018年5月期 | 2019年5月期 | 2020年5月期 | ||
| 純資産 | 2,022 | 2,132 | 2,246 | ||
| 総資産 | 2,624 | 2,679 | 2,767 | ||
| 売上高 | 2,226 | 2,063 | 2,088 | ||
| 営業利益 | 132 | 164 | 181 | ||
| 経常利益 | 135 | 172 | 172 | ||
| 当期純利益 | 88 | 108 | 114 | ||
(ウ) 株式会社グランインテリアの概要
| ① 名称 | 株式会社グランインテリア | ||||
| ① 所在地 | 東京都渋谷区代々木一丁目45番1号 日商代々木ビル | ||||
| ③ 代表者の役職・氏名 | 代表取締役 田岡 廣通 | ||||
| ④ 事業内容 | 土木建築工事・外構工事・室内装飾工事、照明器具の販売、家具及びインテリア用品の販売、等 | ||||
| ⑤ 資本金 | 10,000千円 | ||||
| ⑥ 設立 | 1994年3月28日 | ||||
| ⑦ 大株主及び持株比率 | 田岡 廣通 100% | ||||
| ⑧ 上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 記載すべき事項はございません。 | |||
| 人的関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||||
| 取引関係 | 記載すべき事項はございません。 | ||||
| ⑨ 当該会社の最近3年間の経営成績及び財政状態 | (単位:百万円) | ||||
| 決算期 | 2018年1月期 | 2019年1月期 | 2020年1月期 | ||
| 純資産 | 497 | 518 | 534 | ||
| 総資産 | 917 | 811 | 591 | ||
| 売上高 | 217 | 172 | 168 | ||
| 営業利益 | 48 | 35 | 23 | ||
| 経常利益 | 42 | 30 | 21 | ||
| 当期純利益 | 28 | 21 | 15 | ||
(4) 株式取得の相手先の概要
| ① 氏名 | 田岡 廣通 | |
| ② 所在地 | 東京都港区 | |
| ③ 上場会社と当該個人との関係等 | 資本関係 | 特記すべき事項はございません。 |
| 人的関係 | 特記すべき事項はございません。 | |
| 取引関係 | 特記すべき事項はございません。 | |
| 関連当事者への該当状況 | 特記すべき事項はございません。 | |
(5) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
| 株式会社日商ベックス | 株式会社日商管理 サービス | 株式会社グランインテリア | |
| ① 異動前の所有株式数 | 0株 (所有割合:0%) | 0株 (所有割合:0%) | 0株 (所有割合:0%) |
| ② 取得株式数 | 100,000株 (所有割合:100%) | 256株 (所有割合:100%) | 800株 (所有割合:100%) |
| ③ 取得価額 | 普通株式及びアドバイザリー費用等合計(概算額) 約86億円 | ||
| ④ 異動後の所有株式数 | 100,000株 (所有割合:100%) | 256株 (所有割合:100%) | 800株 (所有割合:100%) |
(6) 日程
| ① 取締役会決議日 | 2021年4月2日 |
| ② 契約締結日 | 2021年4月2日 |
| ③ 株式譲渡実行日 | 2021年4月5日 |
(7) 取得対象子会社に関する子会社取得の目的
当社グループは、2011年4月よりスタートしている第二の創業で「日本企業が世界で戦うために本業に集中できるよう、本業以外の業務をサポートすること」「真のサムライパワーを発揮できるよう、日本企業の世界展開を支援すること」そして、これら活動を通じ、「これから始まる日本の大転換をサポートすること」という新使命を持ち、又「グローバル・リロケーションカンパニーNo.1」というビジョンを掲げております。
現在は、2020年3月期を初年度とする6ヵ年の中期経営計画「第三次オリンピック作戦」が開始しておりますが、本中期経営計画では、使命・ビジョンの実現に向け、国内市場シェアダントツNo.1に向けた国内事業のさらなる強化に取り組むと同時に、世界の市場にリーチする土台作りに挑んでまいります。
当社グループでは、少子高齢化により、事業承継問題を抱える我が国の不動産賃貸管理業において、この受け皿となるべく「賃貸管理全国7ブロック展開」を2013年より開始してまいりましたが、それ以来、多数の賃貸管理会社からの賛同を受け、40社以上の賃貸管理会社がグループ入りいたしました。
日商ベックスグループは、東京都渋谷区代々木を本社に、不動産管理及び賃貸仲介・売買仲介並びに営繕工事業を行っております。1979年の設立以来、40年超の長きにわたる実績とその実績に基づく優良顧客基盤を保有し、賃貸管理戸数も約7,000戸と地域を代表する総合不動産企業グループです。
日商ベックスグループを新たに子会社化することで、賃貸管理会社間でのノウハウの共有やサービスの連携による顧客満足度の向上や事業シナジーの創出につなげ、当社グループの企業価値の向上と「賃貸管理全国7ブロック展開」の拡大につなげてまいります。