有価証券報告書-第41期(平成31年4月1日-令和2年3月31日)

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
コーポレートガバナンスとは、効率的かつ健全な企業経営を可能にする体制を構築し、当社の経営に様々な場面で関わりを有する株主、債権者、従業員、取引先、消費者、地域社会といったステークホルダーの利益を適切に調整するための企業経営の基本的枠組みのあり方であると考えており、コーポレートガバナンスの充実は、経営上の重要な課題であると認識しております。企業価値向上のための的確な意思決定、これに基づく迅速な業務執行、及び適正な監督・監視を可能とする経営体制を構築するとともに、各役員及び従業員のコンプライアンス意識を高める研修・教育を徹底し、総合的にコーポレートガバナンスの充実を図ることができるよう努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
a.企業統治の体制の概要
・株主総会
株主総会は、会社の最高意思決定機関であり、会社法で規定する事項及び定款で定めた事項について決議しております。定時株主総会においては、代表取締役社長が議長を務め、株主、社外取締役5名を含む取締役10名及び社外監査役2名を含む監査役3名が出席しています。なお、毎年3月31日の株主名簿に記録された株主をもって定時株主総会において権利を行使することができる株主としております。
株主総会における議決権の行使は、株主の重要な権利であり、当社は、株主が適切な議決権行使ができるよう、議決権行使書における権利行使に加え、インターネットによる議決権行使の環境も整えております。また、株主総会当日は、出席株主の皆様が当社への理解を深めていただけるよう各種報告事項等を画像化し、ナレーションと共にわかりやすく説明しております。
・取締役会
取締役会は、当社の企業価値を高めるための業務執行の決定機関であり、経営監督機関として業務執行機能の監督を行っています。議長は代表取締役社長が務め、取締役10名(常勤取締役5名、社外取締役5名)及び監査役3名(常勤監査役1名、社外監査役2名)が構成メンバーで、原則として月1回開催いたします。
・経営委員会
経営委員会は、常勤取締役及び関係する部長職、必要に応じて社外取締役の出席にて開催しております。経営に関する基本方針、戦略を討議し、決定するとともに、経営執行に関する重要事項を決定いたします。経営委員会に付議された事項は、その概要も含め取締役会に報告され、その内重要な事項については、取締役会にて決定いたします。なお、経営委員会については、原則として月1回開催いたします。
・監査役会等
監査役会は、社外監査役2名を含む監査役3名で構成されており、常勤監査役が議長を務めます。監査機能を担い、会社の経営方針に則り、監査役監査基準を指針とし、会社経営の目標達成、経営管理の改善・向上に資する監査を実施しています。監査役は取締役会及び経営委員会などの経営執行における重要な会議に出席し、取締役及び執行機能の監査を行っております。
また内部監査組織として、内部監査室及び内部統制委員会、個人情報保護委員会を設置しております。
内部監査室は、社内の会計監査、業務監査、業務の改善提案を行うとともに、監査結果を監査役会へ報告しております。内部監査室長を長とし、内部監査室員1名の他社員2～3名が監査業務の補助を務めております。
また内部統制委員会及び個人情報保護委員会は、組織横断的対応かつ継続的な監視を目的として、監査結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。会議の構成員は、代表取締役社長を責任者とし、各本部から選抜された監査員にて構成されています。
・弁護士及び会計監査人
当社は、企業経営及び日常業務に関して、法律事務所と顧問契約を締結し、経営判断上の参考とするため必要に応じてアドバイスを受ける体制を採っております。また業務執行の妥当性、効率性を幅広く検証するために、監査役及び内部監査人は、会計監査人の助言や提言をもとに内部統制の状況等を把握し、監査役会へ報告しております。
・その他
会社経営に関する具体的な施策や営業戦略を検討する「営業会議」を本社にて月1回で開催しております。社長以下全国の支店・営業所責任者を含む部門責任者を構成メンバーとしており、各地域の売上状況報告の他、共有すべき営業課題について議論を行っております。
また、各本部長及び部長をメンバーとし隔週程度営業戦略等についての議論を行う場を設けております。
b.企業統治の体制を採用する理由
当社では、「a.企業統治の体制の概要」に記載のとおり、企業価値向上のための的確な意思決定、これに基づく迅速な業務執行及び適正な監督・監視を可能とする体制を構築しております。
さらに、中立かつ公正な客観的見地から経営監督機能を強化する目的で社外監査役を選任し、また、社外監査役を含めた監査役による経営監視、監査機能の強化により意思決定の透明性を確保しております。
これらの他、当社における組織関係諸規程において、規定されているとおりの体制で、管理・モニタリングを繰り返し、現在の体制が現状当社において最善であると判断しております。
企業統治の体制を分かりやすく示す図表
③ 企業統治に関するその他の事項
a.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、「業務の適正を確保するための体制整備についての基本方針」を定め、内部統制システムの実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。
管理本部長を委員長とする内部統制委員会を設置し、内部統制システムの整備を推進しています。監査役、会計監査人及び内部監査室と連携し、監査結果を取締役会及び監査役会へ報告しております。
また、毎月、常勤取締役、常勤監査役及び担当部署責任者である社員が参加する経営委員会において、月ごとの予算及び実績についての分析・評価を行い、都度取締役会に報告し評価を受けており、取締役会が、会社の状況を常に把握する体制を構築しております。
b.リスク管理体制の整備の状況
当社は、経営に重大な影響を及ぼすリスクをトータルに認識、評価する仕組みを整備するとともに、リスク管理に関連する規程を整備し平時における事前予防体制の整備に努めております。
リスク管理の実効性を確保するために、コンプライアンスの運営統括を行う部門(管理本部 管理部)、内部監査組織として内部監査室、内部統制委員会及び個人情報保護委員会を設置し、リスク発生の未然防止並びにリスク管理に取り組む体制を構築しております。
内部監査室は、社内の会計監査、業務監査、業務の改善提案を行っており、監査等の結果は、担当取締役及び監査役会へ報告しております。
内部統制委員会及び個人情報保護委員会は、組織横断的対応かつ継続的な監視を目的とし、内部監査室と連携して機能しております。
また、内部通報制度を制定するなど、役員・従業員が相互にチェックできる体制を構築しております。
c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社及び関連会社の業務執行については、各社が定める社内規程等に基づき、適正かつ効率的に行われるよう体制を整備しております。各社の独立性を尊重しつつ、事業内容や財産の状況及び損益の状況についての定期的な報告を行い、また、重要案件については事前協議を行います。また、会計監査人の監査を実施し、その状況を取締役会及び監査役会で報告をしています。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上にあたる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
b.当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
⑨ 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、財務及び事業の方針の決定を支配する者は、安定的な成長を目指し、企業価値の極大化・株主共同利益の増強に経営資源の集中を図るべきと考えております。
現時点では特別な防衛策は導入いたしておりませんが、今後も引き続き社会情勢等の変化を注視しつつ弾力的な検討を行ってまいります。