有価証券報告書-第24期(平成30年10月1日-令和1年9月30日)

(重要な後発事象)
(株式取得による関連会社化)
当社は、2019年10月28日開催の取締役会において、株式会社ポケット・クエリーズ(以下「ポケクエ」という)が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議し、2019年11月8日に実施しました。なお、増資引受後の当社のポケクエへの出資比率は21.43%となり、同社は、持分法適用関連会社となります。
1.株式取得の目的
5G(第5世代移動通信システム(以下「5G」という)の普及の進展により、モバイルコンテンツ・サービス領域での進化が期待されるだけでなく、産業分野での応用にも期待が高まっています。
そのようななか、ポケクエはゲーム分野を中心に、3D-CGやAR/VRを使用する業務ソフトウエアの開発実績を重ね、直近ではMixed Reality(複合現実)技術の研究開発プロジェクトを提供・推進しています。
当社とポケクエが協業することを通じて、ポケクエの技術力を活用した5G時代に相応しい付加価値の高いICTサービスを生み出していくことができるものと考え、ポケクエが実施する第三者割当増資を当社が引き受けることを決定しました。
2.株式取得の概要
(1) 異動する企業の名称、その事業の内容および規模
企業の名称 株式会社ポケット・クエリーズ
事業の内容 VR/AR/MRの実用アプリケーション開発、3Dを中心としたゲーム開発・運営、
3D-CGの制作
規模 資本金 109,000千円
(2) 株式の取得時期
2019年11月8日
(3) 取得した株式の種類と数
普通株式 22,000株
(4) 取得価額
ポケクエとの協議により非公開とさせていただきます。
(5) 異動後の所有株式数および議決権比率
所有株式数 30,000株
議決権比率 21.43%
(重要な事業の譲受)
当社は、株式会社TSUTAYAと、同社が展開している「TSUTAYA ミュージコ♪」等の音楽配信事業を譲り受けることについて、2019年11月29日付で事業譲渡契約を締結いたしました。
取得による企業結合
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 株式会社TSUTAYA
取得する事業の内容 「TSUTAYA ミュージコ♪」等の音楽配信事業
(2) 企業結合を行った主な理由
株式会社TSUTAYAが展開している「TSUTAYA ミュージコ♪」等の音楽配信事業を譲り受けることにより全体有料会員数の拡大に寄与し、音楽、動画、書籍・コミック総合サービスサイト『music.jp』との融合による効果も将来的に期待できると判断し、同事業の譲受を決定しました。
(3) 企業結合日
2019年12月1日
(4) 企業結合の法的形式
事業の譲受
2.譲受事業の取得原価
先方との取り決めにより非開示としております。
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー報酬については、現時点では確定していません。
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現在算定中であります。
5.企業結合日に受け入れる資産及び引き受ける負債の額並びにその主な内訳
現在算定中であります。