訂正有価証券報告書-第26期(令和2年10月1日-令和3年9月30日)

(重要な後発事象)
(会社分割による子会社への事業承継)
当社は2021年10月1日付で、当社のヘルスケア事業の一部である、母子手帳アプリ『母子モ』関連事業を当社の連結子会社である母子モ株式会社(以下、「母子モ」という)へ会社分割(簡易吸収分割)することにより承継(以下、「本会社分割」という)しました。
なお、本会社分割は、2021年5月21日開催の取締役会において承認決議され、同日分割契約を締結しています。
1 本会社分割の目的
当社と株式会社メディパルホールディングス(以下、「メディパル」という)は、医療・ヘルスケア領域のICT化を普及・促進し医療・ヘルスケアプラットフォームの構築を実現することを目的に、協業を推進しています。2021年7月1日付で株式会社エムティーアイ・ヘルスケア・ホールディングスを設立し、当社または当社連結子会社のヘルスケア事業において、メディパルとの協業が進展している事業を同社に順次集約させていく方針です。母子手帳アプリ『母子モ』関連事業についてはメディパルとの協業度合いが高く、同社へ集約することを視野に入れていることから、当社の同事業を母子モに事業承継することとしました。
2 本会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
当社取締役会決議 2021年5月21日
分割契約締結 2021年5月21日
効力発生日 2021年10月1日
(2) 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、母子モを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)
(3) 分割する部門の事業内容
自治体向け母子健康手帳アプリサービスおよびオンライン相談等の企画開発および運営
(4) 分割する部門の経営成績
2021年9月期 売上高 203百万円
営業利益 △170百万円
(5) 分割承継会社の概要

① 名称	母子モ株式会社
② 所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
③ 代表者の氏名	代表取締役 宮本 大樹
④ 事業の内容	自治体向け母子健康手帳アプリサービスおよびオンライン相談等の企画開発および運営
⑤ 資本金の額	10百万円
⑥ 設立年月日	2019年8月30日
⑦ 発行株式数	200株
⑧ 決算期	9月
⑨ 大株主及び持分比率	株式会社エムティーアイ 100%

3 実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
(株式取得による企業結合)
当社は2021年12月18日開催の取締役会において、AI Infinity株式会社(以下、「AI Infinity」という)が実施する第三者割当増資を引き受けることを決議しました。これにより当社のAI Infinityへの出資比率は51.56%となり、同社は当社の連結子会社となります。
1 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	AI Infinity株式会社
事業の内容	AI関連製品の開発・販売、AI関連サービスの提供

(2) 企業結合を行う主な理由
AI Infinityは、自然言語処理技術、音声認識技術、画像解析技術を活用したAI関連サービスの開発および提供を行っています。当社および当社連結子会社のAutomagi株式会社は、同社との協業関係を強化しAI事業を今後拡大させていくことを目的に、同社の第三者割当増資を当社が引き受けることにより同社株式を追加取得することについて決議しました。
(3) 企業結合日(予定)
2021年12月24日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得(第三者割当増資)
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得する議決権比率

企業結合直前に所有している議決権比率	17.55%
企業結合日に追加取得する議決権比率	34.01%
取得後の議決権比率	51.56%

(7) 取得企業を決定するに至る主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得することによるものです。
2 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

企業結合の直前に保有している株式の企業結合日における時価		50,000千円
取得の対価	現金	200,000千円
取得原価		250,000千円

3 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定していません。
4 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定していません。
5 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定していません。