有価証券報告書-第25期(令和1年10月1日-令和2年9月30日)

(重要な後発事象)
(子会社の増資)
当社は、2020年10月30日付で当社の連結子会社である㈱ソラミチシステム(以下、「当該子会社」という。)の増資引受および新株予約権行使に関わる払込みを完了しました。
1.増資の理由
今後の事業拡大に向けた資金に充てるとともに当該子会社の財務基盤を強化することを目的としています。
2.対象会社の概要
(1) 名称:株式会社ソラミチシステム
(2) 所在地:東京都新宿区西新宿3-20-2
(3) 代表者の役職・氏名:代表取締役社長 田浦 貴大
(4) 事業内容:調剤薬局のシステムの企画・開発・販売
クラウド電子薬歴『Solamichi(ソラミチ)』の提供
(5) 資本金:35,000千円(増資引受および新株予約権行使前)
(6) 設立年月:2018年8月21日
(7) 出資比率:100%(増資引受および新株予約行使前)
3.増資引受および新株予約権行使の概要
(1) 増資引受および新株予約権行使の資本金:336,325千円
(2) 当社の払込金額:602,650千円
(3) 払込日:2020年10月30日
(4) 増資引受および新株予約権行使後の出資比率:100%
(譲渡制限付株式報酬制度の導入)
当社は、2020年12月19日開催の定時株主総会及びその後開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度(以下、「本制度」という。)の導入を決議し、承認されました。
(1) 本制度の導入目的
2015年12月23日開催の第20期定時株主総会において、当社の取締役報酬等の額は、年額600,000千円以内(うち社外取締役分は年額60,000千円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)とし、加えて当社の取締役(社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。)に対するストックオプションとしての報酬額については、年額100,000千円以内とすることについて承認可決されています。
今般、対象取締役の報酬と当社の株式価値との連動性を明確にし、対象取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆さまと共有することを通じて、中長期的な業績拡大と企業価値向上に貢献する意識を高めることを目的として、上記の報酬枠とは別枠で、上記のストックオプション報酬額に代えて対象取締役に対し、新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしました。
本制度に基づき当社の対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する金銭報酬の総額は、上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として、年額100,000千円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。)といたします。
なお、すでに付与済のストックオプションを除きストックオプション制度を廃止することにより、対象取締役の報酬は現在「基本報酬」「賞与」「ストックオプション」により構成されていますが、「基本報酬」「賞与」「株式報酬」により構成されることとなります。
(2) 本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付し、当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし、これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年125千株以内とします。ただし、本議案が承認可決された日以降、当社の普通株式の株式分割(当社の普通株式の無償割当てを含みます。)または株式併合が行われ、その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。また、かかる発行または処分の1株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値(同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値)を基礎として、対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会にて決定します。
(3) 譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」という。)の内容
当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で、おおむね以下の内容を含む本割当契約を締結するものとします。
① 対象取締役は、本割当契約により割当を受けた日より3年間から5年間までの間で当社の取締役会が定める期間(以下、「譲渡制限期間」という。)、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式(以下、「本割当株式」という。)について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはなりません(以下、「譲渡制限」という。)。
② 対象取締役が譲渡制限期間満了前に、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得します。
③ 当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を喪失した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を必要に応じて合理的に調整するものとします。
④ 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記③の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑤ 上記①の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとします。
⑥ 上記⑤に規定する場合においては、当社は上記⑤の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得します。
⑦ 本割当契約における意思表示及び通知の方法、本割当契約改定の方法は、本割当契約により定めるものとします。