四半期報告書-第26期第2四半期(令和3年1月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(株式移転による持株会社の設立について)
当社は2021年5月12日開催の取締役会において、ヘルスケア事業領域に係る中間持株会社として「株式会社エムティーアイ・ヘルスケア・ホールディングス」(以下、MTI-HC-HDという)を設立し、MTI-HC-HDおよびその傘下企業間における組織再編(以下、組織再編という)を行うことを決議しました。
1.本株式移転等による組織再編の目的
当社と株式会社メディパルホールディングスは、医療・ヘルスケア領域のICT化を普及・促進し医療・ヘルスケアプラットフォームの構築を実現することを目的に、協業を推進しています。両社での協業関係は多岐にわたっておりますが、両社の共同出資会社以外に当社または当社連結子会社のヘルスケア事業においても協業を行っている状況があり、より緊密かつ機動的に協業を推進していく観点から、中間持株会社を設立した上で両社の協業度合いの高い事業を集約させることが効果的であると判断しました。
2.本株式移転等による組織再編の要旨
(1) 本株式移転の方法
組織再編における方法および手順は、以下の通りとなります。
① 連結子会社の株式会社カラダメディカ単独による株式移転により中間持株会社を設立
(株式会社カラダメディカは当社の孫会社に異動)
② 株式会社カラダメディカが保有(100%出資)する株式会社ソラミチシステムの普通株式全部をMTI-HC-HDに分配
(2) 本株式移転等による組織再編の日程

2021年5月12日	(株式移転計画書) 株式会社エムティーアイ 取締役会決議 株式会社カラダメディカ 取締役会決議および株主総会決議
2021年7月1日(予定)	MTI-HC-HD設立
2021年7月15日(予定)	(株式会社ソラミチシステムの株式分配) 株式会社カラダメディカ 取締役会決議および株主総会決議
2021年8月31日(予定)	株式会社カラダメディカからMTI-HC-HDに 株式会社ソラミチシステムの普通株式全部を分配

(3) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	MTI-HC-HD (株式移転設立完全親会社)	株式会社カラダメディカ (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時(以下「基準時」といいます。)における最終の株主名簿に記載された株式会社カラダメディカの普通株式を保有する株主に対し、その保有する同社の普通株式1株つき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付します。
② 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、株式会社カラダメディカ単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の同社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、同社の株主に不利益を与えないことを第一義として、同社株主が保有する同社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することとしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記②の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っていません。
④ 株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 39,300株(予定)
株式会社カラダメディカの発行済株式総数 39,300株(2021年3月31日時点)に基づいて記載しています。ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、同社の発行済株式総数が基準時までに変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動します。
⑤ 本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する事項
株式会社カラダメディカが発行している新株予約権については、持株会社は、同社新株予約権の新株予約権者に対し、その有する同社新株予約権に代えて同等の持株会社新株予約権を交付し、割り当てる方針です。なお、同社は新株予約権付社債を発行していません。
3.本株式移転の当事会社の概要(2021年3月31日時点)

(1) 名称	株式会社カラダメディカ
(2) 所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
(3) 代表者の氏名	代表取締役社長 菅原 誠太郎
(4) 資本金の額	3,228百万円
(5) 事業の内容	①オンライン診療・オンライン服薬指導に関するシステム提供事業 ②ヘルスケアに関するコンテンツ配信事業

4.本株式移転により新たに設立する会社(持株会社)の概要(予定)

(1) 名称	株式会社エムティーアイ・ヘルスケア・ホールディングス
(2) 所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
(3) 代表者の氏名	代表取締役社長 立石 優子
(4) 資本金の額	100百万円
(5) 事業の内容	①子会社の経営管理 ②その他上記の業務に付帯する業務

5.本株式移転による会計処理の概要
本株式移転は企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。