四半期報告書-第26期第3四半期(令和3年4月1日-令和3年6月30日)

(重要な後発事象)
共通支配下の取引等
(株式移転による持株会社の設立)
当社は2021年7月1日付で、連結子会社である株式会社カラダメディカ(以下、「カラダメディカ」という)の単独株式移転により、ヘルスケア事業領域に係る中間持株会社として「株式会社エムティーアイ・ヘルスケア・ホールディングス」(以下、「MTI-HC-HD」という)を設立(以下、「本株式移転」という)しました。
なお、本株式移転は、2021年5月12日開催の取締役会において承認決議されています。
1.本株式移転による持株会社設立の目的
当社と株式会社メディパルホールディングス(以下、「メディパル」という)は、医療・ヘルスケア領域のICT化を普及・促進し医療・ヘルスケアプラットフォームの構築を実現することを目的に、協業を推進しています。両社での協業関係は多岐にわたっておりますが、両社の共同出資会社以外に当社または当社連結子会社のヘルスケア事業においても協業を行っている状況があり、より緊密かつ機動的に協業を推進していく観点から、中間持株会社を設立した上で両社の協業度合いの高い事業を集約させることが効果的であると判断しました。
2.本株式移転の要旨
(1) 株式移転の法的形式
カラダメディカを株式移転完全子会社、中間持株会社であるMTI-HC-HDを株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
(2) 本株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

会社名	MTI-HC-HD (株式移転設立完全親会社)	カラダメディカ (株式移転完全子会社)
株式移転比率	1	1

① 株式移転比率
本株式移転に際して、発行済株式の全部を取得する時点の直前時における最終の株主名簿に記載されたカラダメディカの普通株式を保有する株主に対し、その保有する同社の普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当交付しました。
② 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、カラダメディカ単独の株式移転によって完全親会社である持株会社1社を設立するものであり、株式移転時の同社の株主構成と持株会社の株主構成に変化がないことから、同社の株主に不利益を与えないことを第一義として、同社株主が保有する同社の普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割当交付することとしました。
③ 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記②の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っていません。
④ 株式移転により交付する新株式数
普通株式 39,300株
(3) 本株式移転により新たに設立した会社(持株会社)の概要

① 名称	株式会社エムティーアイ・ヘルスケア・ホールディングス
② 所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
③ 代表者の氏名	代表取締役社長 立石 優子
④ 資本金の額	100百万円
⑤ 事業の内容	①子会社の経営管理 ②その他上記の業務に付帯する業務

3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。
(会社分割による子会社への事業承継)
当社は2021年7月1日付で、当社のヘルスケア事業の一部である婦人科・産婦人科向け診療サポート「ルナルナメディコ」関連事業を、当社の完全子会社である株式会社ルナルナメディコ(以下、「ルナルナメディコ」という)へ会社分割(簡易吸収分割)することにより承継(以下、「本会社分割」という)しました。
なお、本会社分割は、2021年5月21日開催の取締役会において承認決議され、同日分割契約を締結しています。
1.本会社分割の目的
当社とメディパルは、医療・ヘルスケア領域のICT化を普及・促進し医療・ヘルスケアプラットフォームの構築を実現することを目的に、協業を推進しています。2021年7月1日付でMTI-HC-HDを設立し、当社または当社連結子会社のヘルスケア事業において、メディパルとの協業が進展している事業を同社に順次集約させていく方針です。婦人科、産婦人科向け診療サポート「ルナルナメディコ」関連事業についてはメディパルとの協業度合いが高く、同社へ集約することを視野に入れていることから、当社の同事業をルナルナメディコに事業承継することとしました。
2.本会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程

当社取締役会決議	2021年5月21日
分割契約締結	2021年5月21日
効力発生日	2021年7月1日

(2) 会社分割の法的形式
当社を分割会社とし、ルナルナメディコを承継会社とする吸収分割(簡易吸収分割)です。
(3) 分割する部門の事業内容
婦人科・産婦人科向け診療サポート等の企画開発および運営
(4) 分割する部門の経営成績

2020年9月期	売上高	32百万円
	営業利益	△43百万円

(5) 分割承継会社の概要

① 名称	株式会社ルナルナメディコ
② 所在地	東京都新宿区西新宿三丁目20番2号
③ 代表者の氏名	代表取締役 日根 麻綾
④ 事業の内容	婦人科・産婦人科向け診療サポート等の企画開発および運営
⑤ 資本金の額	10百万円
⑥ 設立年月日	2019年8月30日
⑦ 発行済株式数	200株
⑧ 決算期	9月
⑨ 大株主および持分比率	株式会社エムティーアイ 100%

3.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理します。