有価証券報告書-第32期(令和2年7月1日-令和3年6月30日)

(資本業務提携契約の締結及び第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2021年2月12日開催の取締役会において、株式会社ティビィシィ・スキヤツト(以下「スキヤツト社」又は「割当先」という)との間で資本業務提携(以下「本資本業務提携」という)を行うこと及び割当先に対する第三者割当増資による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」、また本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」という)を決議し、同日付で本資本業務提携に係る基本合意書を締結いたしました。
Ⅰ 本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携の目的及び理由
当社グループは、日本国内及び海外に「モッズ・ヘア」サロンを展開しており、直営サロンの運営並びにフランチャイズ展開を担う美容室運営事業、「モッズ・ヘア」の起源であるヘアメイク事業、そして、これらの事業展開を通じて創出されるスケールメリットをサービス化した美容室支援事業等を行っております。
スキヤツト社は、「ICT(情報通信技術)を活用した中小企業の経営支援による社会貢献」を企業理念として、美容業界向けにPOSレジ顧客管理システムの販売や、美容予約システムなどの各種WEBコンテンツサービスの提供により、美容サロンの経営のサポートを行っております。
当社グループは、当社100%子会社である株式会社ライトスタッフ(以下「RS社」という)とスキヤツト社との間で2017年5月に美容サロン向けソリューション商品販売提携契約を締結し、既存の事業分野においても相互販売協力関係を築いております。
また、RS社は、本年1月にENECHANGE株式会社と理美容業界における持続可能な環境経営支援を目的とした業務提携契約を締結し、「社会全体でのSDGs達成と環境経営の推進」に向け、再生可能エネルギーの活用と拡大を通じ、理容室・美容室の環境経営を支援する施策を共同で実施しております。
本資本業務提携により、スキヤツト社が有するノウハウを活用し、DX(データやテクノロジーを駆使し新たなニーズの発掘と顧客中心のサービスや製品を提供する仕組み)への取り組みによる新サービスの開発と提供を促進し、理美容業界における持続可能な環境経営支援(SDGs)として環境配慮型メニューの普及を進めてまいります。スキヤツト社と当社グループが一体となって取り組むことでより強固な業務推進体制を構築できるものと考えております。
2.本資本業務提携の内容
当社とスキヤツト社との間で現時点で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。詳細は、今後両社で検討し、決定してまいります。
(1) 業務提携の内容
① 両社のサービスを連携することによる事業拡大の検討等
② 両社の保有する各種アセットを活用した新規事業の検討・開発等
③ 理美容業界への持続可能な環境経営支援(SDGs)への取り組み
(2) 資本提携の内容
① 当社は、第三者割当増資の方法により新株式を160,000株発行し、スキヤツト社が取得いたしました。(新株式発行後のスキヤツト社の発行済株式総数に対する所有割合1.39%)
② スキヤツト社は、自己株式処分により、同社の普通株式27,500株を当社に割り当て、当社がこれを取得いたしました。(本自己株式処分後の当社の発行済株式総数に対する所有割合1.51%)
Ⅱ 第三者割当増資による新株式発行の概要
1.募集の概要

(1) 払込期日	2021年3月9日
(2) 発行新株式数	普通株式 160,000株
(3) 発行価額	1株につき213円
(4) 資金調達の額	34,080,000円
(5) 募集又は割当方法	第三者割当の方法により、割当先に対して割り当てました。
(6) 割当予定先	株式会社ティビィシィ・スキヤツト

2.本第三者割当増資による資本金の額及び発行株式数の推移
(1) 本第三者割当増資による資本金の額の推移
増資前の資本金の額 500,000,000円
増加する資本金の額 17,040,000円
増資後の資本金の額 517,040,000円
(2) 本第三者割当増資による発行株式数の推移
増資前の発行済株式総数 11,332,100株
増加する株式の数 160,000株
増資後の発行済株式総数 11,492,100株
3.資金調達の使途
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ 本資本業務提携の概要」の「1.本資本業務提携の目的及び理由」に記載のとおり、割当先であるスキヤツト社との業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップを構築することを目的としており、差し引き手取額概算額の使途は、スキヤツト社が実施する自己株式処分の引き受け費用に充当いたしました。