有価証券報告書-第37期(2025/07/01-2026/06/30)

(第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに取締役指名権等に関する合意)
当社は、2026年5月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行(以下、「本新株式発行」といいます。)及び第2回新株予約権の発行(以下、「本新株予約権発行」といい、本新株式発行と総称し「本第三者割当増資」といいます。)を決議し、下記「2.契約の相手方(投資者)」に記載の投資者7名(以下、総称して「投資者」といいます。)との間で第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに取締役の指名権等に関する合意を含む投資契約(以下「本投資契約」といいます。)を締結いたしました。
なお、本投資契約に規定された払込期間(2026年7月7日から2026年7月24日まで)において本新株式発行に係る金1,000,989,900円の払込が完了し、本新株予約権発行に係る発行価額として金18,616,000円の払込が完了しております。本第三者割当増資の詳細につきましては、「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象) (第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行)」に記載のとおりであります。
1.契約締結日 2026年5月22日
2.契約の相手方(投資者)
新株式及び新株予約権の割当先
・TF Baichuan Series SPC(所在地:Cayman Islands)
・Zorya Investment Global Limited(所在地:British Virgin Islands)
新株式の割当先
・Shiny Trade Development Limited(懋輝発展有限公司)(所在地:Hong Kong)
・Nihonbashi Strategic Equities Fund(所在地:Singapore)
・Much Harvest Investment Limited(所在地:British Virgin Islands)
・REGROWTH2号有限責任事業組合(所在地:東京都世田谷区)
・投資事業有限責任組合Japan Innovators Fund I(所在地:東京都千代田区)
3.本投資契約の目的及び概要
当社は、既存事業の強化、非連続な成長をもたらす新規事業への挑戦を実行するための事業資金、開発資金、設備投資資金等を本第三者割当増資により調達し、持続的な企業価値向上を図ることを目的として本投資契約を締結いたしました。
2026年6月29日開催の臨時株主総会において本第三者割当増資に関する議案が承認可決され、本第三者割当増資の実施に係る条件を満たしたため、以下の要領で第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行をいたしました。
(1)第三者割当による新株式の発行

募集株式の種類及び数	普通株式 6,176,900株
払込金額	1株につき243円
払込金額の総額	金 1,500,986,700円
増加する資本金及び資本準備金	資本金 金 753,581,800円 資本準備金 金 747,404,900円
払込期間	2026年7月7日から2026年7月24日まで

(注)Shiny Trade Development Limited(懋輝発展有限公司)に対する割当は、その全てが失権いたしました。
(2)第三者割当による第2回新株予約権の発行

割当日	2026年7月24日
新株予約権の総数発行価額	143,200個(新株予約権1個につき100株)
発行価額	総額18,616,000円(新株予約権1個当たり130円)
当該発行による潜在株式数	14,320,000株
行使価額	243円
資金調達の額	3,498,376,000円 (内訳)新株予約権発行分 18,616,000円 新株予約権行使分 3,479,760,000円

4.ガバナンス及び株式・新株予約権の取扱いに係る主な合意内容
(1)取締役選任に関する合意(役員指名権)
投資者は、2026年6月29日開催の当社臨時株主総会において、投資者が指定するCHEN LEI氏及び湯炘氏の2名を当社の取締役として指名する権利を有しております。なお、当該取締役の就任は、本新株式発行に係る払込のうち、10億円を超える払込が完了した時点で効力が発生する旨の条件を付しております。
2026年6月29日開催の当該臨時株主総会において、投資者が有する取締役指名権の行使に基づき、CHEN LEI氏及び湯炘氏の2名を取締役として選任する議案を付議し、承認可決されました。また、2026年7月24日をもって当該取締役の就任の効力発生の条件を満たしております。
(2)新株予約権の処分の制限
投資者は、当社の書面による事前の同意がない限り、保有する本件新株予約権の全部又は一部を第三者に対し譲渡、担保設定その他一切の処分をすることができません。
5.取締役会における検討状況その他の当社における合意に係る意思決定に至る過程
当社取締役会は、本第三者割当増資及び取締役の受入れについて検討を重ね、調達資金による既存事業の強化、非連続な成長をもたらす新規事業への挑戦は、当社グループの成長に不可欠であること、また、投資者より今後の事業展開の促進、事業領域の拡大に必要な人材(取締役2名)を受けることは企業価値向上に寄与すると判断いたしました。これらを踏まえ、2026年5月22日開催の取締役会において、本投資契約の締結及び本第三者割当増資の実施を満場一致で決議いたしました。
6.当該合意が当社の企業統治(コーポレート・ガバナンス)に及ぼす影響
本合意に基づき、払込完了後に投資者から指名された取締役2名が当社取締役に就任することにより、取締役会の監督機能の強化および新規事業推進に向けたガバナンス体制の向上が図られると考えております。他方で、当該取締役の選任は株主総会の決議を前提としており、当社の独立した意思決定プロセスや他の株主の権利が不当に制限されるものではないため、当社の企業統治の健全性は十分に維持されると判断しております。
(取得による企業結合)
当社は、2026年7月29日開催の取締役会において株式会社レモンホールディングスから2026年7月30日付で株式会社オアシスLHの発行済株式の51%の株式を取得し連結子会社化することを決議し、2026年7月29日付で株式譲渡契約を締結のうえ、2026年7月30日付で当該株式を取得いたしました。また、株式会社オアシスLHを連結子会社化したことに伴い、同社の100%子会社である株式会社レモンカンパニー東京が当社の連結孫会社となりました。
なお、詳細につきましては、「第5 経理の状況 1.連結財務諸表等 (1)連結財務諸表 注記事項(重要な後発事象) (取得による企業結合)」に記載のとおりであります。