有価証券報告書-第37期(2025/07/01-2026/06/30)
(重要な後発事象)
(第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行)
当社は、2026年5月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行(以下、「本新株式」といいます。)及び第2回新株予約権(以下、「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当」といいます。)の発行を行うことを決議し、2026年7月7日、7月16日及び7月24日に払込が完了いたしました。なお、詳細につきましては、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」、2026年7月7日付開示資料「第三者割当による新株式発行に係る払込の一部完了のお知らせ」、2026年7月16日付開示資料「第三者割当による新株式発行に係る払込の一部完了に関するお知らせ」及び2026年7月24日付開示資料「第三者割当による新株式の払込完了及び一部失権、第2回新株予約権の発行の払込完了並びに主要株主の異動の取り消しに関するお知らせ」に記載しております。
<本新株式の発行の概要>
<本新株予約権の発行の概要>
<本第三者割当増資によって調達した(予定を含む。)資金の概要>
他方で、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」にてお知らせしたShiny Trade Development Limited(懋輝発展有限公司)に対する2,057,600株の割当ては、以下のとおり、その全てが失権いたしました。
<失権した本第三者割当による新株式発行の概要>
(子会社の設立)
当社は、2026年7月16日開催の取締役会において、新規事業推進を目的として100%出資子会社を設立することを決議し、2026年7月31日付で株式会社MHAI(以下、「新会社」といいます。)を設立いたしました。
1.子会社設立の目的
当社グループは、中長期的な企業価値の向上及び新たな収益基盤の構築を重要な経営課題と位置付けております。
そうしたなかで、当社グループでは、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、「AI・DX支援事業」を美容室支援事業を起点とした第2の成長曲線を担う事業と位置付け、AI・DX関連事業への新規参入及びそれに伴う新たな収益機会の創出を成長戦略の重要な柱としております。
昨今、AIを取り巻く技術は日進月歩で進化を遂げており、ビジネス環境も急速に変化しております。このような市場環境において、AI事業を迅速かつ専門的に推進するため、このたびAIソリューション事業及びAIデータセンター事業並びにMaaS(Model as a Service)事業を中核に据える100%出資子会社を設立することといたしました。この新会社では、AIインフラから企業向けAIサービスまでを一体的に提供する事業基盤の構築、国内外のAI企業との協業を推進するとともに、日本企業向けAIソリューションの提供を通じて、新たな収益機会の創出及び更なる企業価値の向上を目指してまいります。
なお、新会社は、前述のAIソリューション事業及びAIデータセンター事業並びにMaaS(Model as a Service)事業を中核に据える新規事業の開始に先駆けて設立するものであり、当該新規事業の開始を正式に機関決定した場合は、速やかに開示いたします。
また、当社では、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、新規参入を検討するAI・DX支援事業における中核システムについては、原則として当社グループによる自社開発(一部SESの使用も含む)を基本方針としております。これは当社グループが美容室運営事業、美容室支援事業及び商品販売事業を通じて蓄積してきた業務ノウハウ及び顧客データを的確にシステムへ反映するためには、事業理解に基づく継続的な機能改善及び柔軟な仕様変更が不可欠であると判断しているためです。また、自社開発とすることで、外部ベンダーへの依存を低減し、開発スピードの向上及び機能追加・改善の迅速化を図るとともに、中長期的な開発コストの最適化及びシステムの内製化による技術資産の蓄積が可能になるものと考えております。さらに、顧客データ及び決済データを含む重要なデータ資産を自社で一元的に管理・活用することで、データセキュリティの確保及び高度なデータ分析基盤の構築を実現し、当社グループの競争優位性の確立に資するものと考えております。当社グループは、これらの自社開発体制を通じて、継続的なサービス改善及び差別化を図り、AI・DX支援事業の成長を加速させてまいります。
2.子会社の概要
(取得による企業結合)
当社は、2026年7月29日開催の取締役会において、株式会社オアシスLH(以下、「オアシスLH社」といいます。)の株式取得について決議し、2026年7月30日付で発行済株式の51%の株式を取得して子会社化しました。
なお、オアシスLH社を子会社化したことに伴い、同社の100%子会社である株式会社レモンカンパニー東京(以下、「レモンカンパニー社」といいます。)は、当社の孫会社となり、このレモンカンパニー社が運営するレジャー・アミューズメント施設内飲食事業を、当社グループにおける新規事業として開始しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称1:株式会社オアシスLH(子会社)
事 業 の 内 容:美容事業の運営
被取得企業の名称2:株式会社レモンカンパニー東京(孫会社)
事 業 の 内 容:飲食事業の運営
(2)企業結合を行った理由
当社グループは、「美容室運営事業」、「商品販売事業(PB事業)」及び「美容室支援事業」を相互に連携させることで、美容業界におけるデジタルサービスプラットフォームの構築を目指しております。本件は、その中核となる美容室運営事業の規模拡大を目的としたM&A戦略として位置付けており、今後は、美容室運営事業を通じて顧客接点を拡大するとともに、PB商品の販売拡大、美容室支援事業の強化及びAI・DX支援事業との連携を進めることで、グループ全体のシナジーを創出し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
このような方針のもと、当社は東京・大阪を中心に美容室運営事業を展開する株式会社レモンアンドコー及び株式会社レモンホールディングスを中核会社とする企業グループ(以下「レモングループ」といいます。)と共同し、美容室運営事業の積極的な拡大を推進することといたしました。レモングループは、独自ブランドに加え、「AVEDA」ブランドを活用した高付加価値サロンを展開するなど、当社グループとは異なるブランド戦略及び顧客層を有しております。本件の実現に伴い、当社グループは「mod's hair」ブランドを中心とした既存事業に加え、多様なブランドポートフォリオを構築することが可能となり、美容室運営事業の競争力及び成長性の向上につながるものと考えております。
また、レモングループはプロ野球試合開催球場を中心としたレジャー・アミューズメント施設における飲食事業も展開しており、オアシスLH社の100%子会社であるレモンカンパニー社が当該施設内飲食事業を運営いたします。当社グループにおいては飲食事業の運営は初となりますが、AI・DX支援事業の枠組みを美容室運営事業のみではなく、同じく個人を対象とした飲食事業に範囲を拡大することにより、顧客接点の拡大、新たな付加価値を創出する可能性が広がるものと考えております。また、当該飲食事業を、様々なレジャー・アミューズメント施設への展開を目指すことで、新たな収益機会の創出につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2026年7月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社オアシスLH 51%
株式会社レモンカンパニー東京 100%(うち間接所有分100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行)
当社は、2026年5月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式発行(以下、「本新株式」といいます。)及び第2回新株予約権(以下、「本新株予約権」といい、本新株式と併せて「本第三者割当」といいます。)の発行を行うことを決議し、2026年7月7日、7月16日及び7月24日に払込が完了いたしました。なお、詳細につきましては、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」、2026年7月7日付開示資料「第三者割当による新株式発行に係る払込の一部完了のお知らせ」、2026年7月16日付開示資料「第三者割当による新株式発行に係る払込の一部完了に関するお知らせ」及び2026年7月24日付開示資料「第三者割当による新株式の払込完了及び一部失権、第2回新株予約権の発行の払込完了並びに主要株主の異動の取り消しに関するお知らせ」に記載しております。
<本新株式の発行の概要>
| ① 払込期間 | 2026年7月7日から2026年7月24日まで | |
| ② 発行新株式数 | 普通株式 4,119,300株 | |
| ③ 発行価額 | 1株につき243円 | |
| ④ 調達資金の額 | 1,000,989,900円 | |
| ⑤ 資本組入額の総額 | 502,554,600円 | |
| ⑥ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、下記のとおり割り当てました。 | |
| (割当先) | TF Baichuan Series SPC | 1,234,600株 |
| Zorya Investment Global Limited | 946,500株 | |
| Much Harvest Investment Limited | 617,300株 | |
| REGROWTH 2号有限責任事業組合 | 497,900株 | |
| Nihonbashi Strategic Equities Fund | 411,500株 | |
| 投資事業有限責任組合Japan Innovators Fund Ⅰ | 411,500株 | |
| ⑦ その他 | ・本第三者割当は、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力が発生していること、本第三者割当の実行に際して必要となる外国為替及び外国貿易法に基づく必要な手続きが完了していること等がすべて満たされていることを条件としておりますが、当該手続きが完了する時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。 | |
<本新株予約権の発行の概要>
| ① 割当日 | 2026年7月24日 | |||
| ② 新株予約権の総数 | 143,200個(新株予約権1個につき100株) | |||
| ③ 発行価額 | 総額18,616,000円(新株予約権1個当たり130円) | |||
| ④ 当該発行による 潜在株式数 | 14,320,000株 | |||
| ⑤ 資金調達の額 | 3,498,376,000円 | (内訳) | 新株予約権発行分 18,616,000円 | |
| 新株予約権行使分 3,479,760,000円 | ||||
| 上記資金調達の額は、本新株予約権の払込金の総額に、すべての本新株予約権が行使されたと仮定して算出された金額の合計額です。本新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、上記資金調達の額は減少します。 | ||||
| ⑥ 行使価額 | 243円 | |||
| ⑦ 募集又は割当方法 | 第三者割当の方法により、次の者に割り当てました。 | |||
| (割当先) | TF Baichuan Series SPC | 82,100個 | ||
| Zorya Investment Global Limited | 61,100個 | |||
<本第三者割当増資によって調達した(予定を含む。)資金の概要>
| ① 払込金額の総額 | 4,499,365千円 | (内訳) | 本新株式の発行による調達資金 1,000,989千円 |
| 本新株予約権の発行による調達資金 18,616千円 | |||
| 本新株予約権の行使による調達資金 3,479,760千円 | |||
| ② 発行諸費用の概算額 | 67,900千円 | ||
| ③ 差引手取概算額 | 4,431,465千円 | ||
他方で、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」にてお知らせしたShiny Trade Development Limited(懋輝発展有限公司)に対する2,057,600株の割当ては、以下のとおり、その全てが失権いたしました。
<失権した本第三者割当による新株式発行の概要>
| ① 払込期間 | 2026年7月7日から2026年7月24日 |
| ② 発行新株式数 | 普通株式 2,057,600株 |
| ③ 発行価額 | 1株につき243円 |
| ④ 調達資金の額 | 499,996,800円 |
(子会社の設立)
当社は、2026年7月16日開催の取締役会において、新規事業推進を目的として100%出資子会社を設立することを決議し、2026年7月31日付で株式会社MHAI(以下、「新会社」といいます。)を設立いたしました。
1.子会社設立の目的
当社グループは、中長期的な企業価値の向上及び新たな収益基盤の構築を重要な経営課題と位置付けております。
そうしたなかで、当社グループでは、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、「AI・DX支援事業」を美容室支援事業を起点とした第2の成長曲線を担う事業と位置付け、AI・DX関連事業への新規参入及びそれに伴う新たな収益機会の創出を成長戦略の重要な柱としております。
昨今、AIを取り巻く技術は日進月歩で進化を遂げており、ビジネス環境も急速に変化しております。このような市場環境において、AI事業を迅速かつ専門的に推進するため、このたびAIソリューション事業及びAIデータセンター事業並びにMaaS(Model as a Service)事業を中核に据える100%出資子会社を設立することといたしました。この新会社では、AIインフラから企業向けAIサービスまでを一体的に提供する事業基盤の構築、国内外のAI企業との協業を推進するとともに、日本企業向けAIソリューションの提供を通じて、新たな収益機会の創出及び更なる企業価値の向上を目指してまいります。
なお、新会社は、前述のAIソリューション事業及びAIデータセンター事業並びにMaaS(Model as a Service)事業を中核に据える新規事業の開始に先駆けて設立するものであり、当該新規事業の開始を正式に機関決定した場合は、速やかに開示いたします。
また、当社では、2026年5月22日付開示資料「第三者割当による新株式発行及び第2回新株予約権の発行並びに主要株主及びその他の関係会社の異動(見込み)に関するお知らせ」において公表いたしましたとおり、新規参入を検討するAI・DX支援事業における中核システムについては、原則として当社グループによる自社開発(一部SESの使用も含む)を基本方針としております。これは当社グループが美容室運営事業、美容室支援事業及び商品販売事業を通じて蓄積してきた業務ノウハウ及び顧客データを的確にシステムへ反映するためには、事業理解に基づく継続的な機能改善及び柔軟な仕様変更が不可欠であると判断しているためです。また、自社開発とすることで、外部ベンダーへの依存を低減し、開発スピードの向上及び機能追加・改善の迅速化を図るとともに、中長期的な開発コストの最適化及びシステムの内製化による技術資産の蓄積が可能になるものと考えております。さらに、顧客データ及び決済データを含む重要なデータ資産を自社で一元的に管理・活用することで、データセキュリティの確保及び高度なデータ分析基盤の構築を実現し、当社グループの競争優位性の確立に資するものと考えております。当社グループは、これらの自社開発体制を通じて、継続的なサービス改善及び差別化を図り、AI・DX支援事業の成長を加速させてまいります。
2.子会社の概要
| ① 名称 | 株式会社MHAI | |
| ② 所在地 | 東京都渋谷区千駄ヶ谷四丁目4番4号 | |
| ③ 代表者 | 代表取締役 雒 東生 | |
| ④ 事業内容 | ・AIソリューション事業 ・AIデータセンター事業 ・MaaS(Model as a Service)事業 | |
| ⑤ 資本金 | 10,000千円 | |
| ⑥ 設立年月日 | 2026年7月31日 | |
| ⑦ 決算期 | 6月末日 | |
| ⑧ 株主及び持株比率 | 当社 100% | |
| ⑨ 当社と当該会社との 間の関係 | 資本関係 | 当社100%出資の子会社として設立しております。 |
| 人的関係 | 当社の役員が当該会社の役員を兼任しております。 | |
| 取引関係 | 現時点において該当事項はありませんが、今後、当社が当該会社の経営支援を行ってまいります。 | |
(取得による企業結合)
当社は、2026年7月29日開催の取締役会において、株式会社オアシスLH(以下、「オアシスLH社」といいます。)の株式取得について決議し、2026年7月30日付で発行済株式の51%の株式を取得して子会社化しました。
なお、オアシスLH社を子会社化したことに伴い、同社の100%子会社である株式会社レモンカンパニー東京(以下、「レモンカンパニー社」といいます。)は、当社の孫会社となり、このレモンカンパニー社が運営するレジャー・アミューズメント施設内飲食事業を、当社グループにおける新規事業として開始しました。
1.企業結合の概要
(1)被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称1:株式会社オアシスLH(子会社)
事 業 の 内 容:美容事業の運営
被取得企業の名称2:株式会社レモンカンパニー東京(孫会社)
事 業 の 内 容:飲食事業の運営
(2)企業結合を行った理由
当社グループは、「美容室運営事業」、「商品販売事業(PB事業)」及び「美容室支援事業」を相互に連携させることで、美容業界におけるデジタルサービスプラットフォームの構築を目指しております。本件は、その中核となる美容室運営事業の規模拡大を目的としたM&A戦略として位置付けており、今後は、美容室運営事業を通じて顧客接点を拡大するとともに、PB商品の販売拡大、美容室支援事業の強化及びAI・DX支援事業との連携を進めることで、グループ全体のシナジーを創出し、中長期的な企業価値の向上を図ってまいります。
このような方針のもと、当社は東京・大阪を中心に美容室運営事業を展開する株式会社レモンアンドコー及び株式会社レモンホールディングスを中核会社とする企業グループ(以下「レモングループ」といいます。)と共同し、美容室運営事業の積極的な拡大を推進することといたしました。レモングループは、独自ブランドに加え、「AVEDA」ブランドを活用した高付加価値サロンを展開するなど、当社グループとは異なるブランド戦略及び顧客層を有しております。本件の実現に伴い、当社グループは「mod's hair」ブランドを中心とした既存事業に加え、多様なブランドポートフォリオを構築することが可能となり、美容室運営事業の競争力及び成長性の向上につながるものと考えております。
また、レモングループはプロ野球試合開催球場を中心としたレジャー・アミューズメント施設における飲食事業も展開しており、オアシスLH社の100%子会社であるレモンカンパニー社が当該施設内飲食事業を運営いたします。当社グループにおいては飲食事業の運営は初となりますが、AI・DX支援事業の枠組みを美容室運営事業のみではなく、同じく個人を対象とした飲食事業に範囲を拡大することにより、顧客接点の拡大、新たな付加価値を創出する可能性が広がるものと考えております。また、当該飲食事業を、様々なレジャー・アミューズメント施設への展開を目指すことで、新たな収益機会の創出につながるものと考えております。
(3)企業結合日
2026年7月30日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
結合後の名称に変更はありません。
(6)取得した議決権比率
株式会社オアシスLH 51%
株式会社レモンカンパニー東京 100%(うち間接所有分100%)
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによるものです。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 現金 | 250百万円 |
| 取得原価 | 250百万円 |
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリー費用等 5百万円
4.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5.企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
