有価証券報告書-第34期(2022/07/01-2023/06/30)

(重要な後発事象)
(資本金及び資本準備金の額の減少並びに剰余金の処分)
連結財務諸表「注記事項(重要な後発事象)」に同一の内容を記載しているため、記載を省略しております。
(当社と連結子会社との会社分割(吸収分割))
2023年8月18日開催の取締役会において、2024年1月1日を効力発生日として、当社が営む事業の一部(以下「本件事業」という)を会社分割し、当社の完全子会社である株式会社アトリエ・エム・エイチ(以下「AMH」という)に承継させる会社分割(以下「本会社分割」という)を行うことについて決議いたしました。
1.会社分割の目的
当社グループは、コロナ禍において財政状態が大きく悪化いたしましたが、2022年6月期より黒字転換を果たし、今後の更なる安定的な経営基盤の構築と成長を目的として本会社分割を行います。
本会社分割は、当社が営むBSサロン事業及びヘアメイク事業をAMHに承継することで、当社は純粋持株会社としてグループ全体の成長を促進し、AMHは「mod's hair」ブランドを一社に集約し、迅速な意思決定と横断的な組織づくりによる効率化とセグメント間のシナジー効果を図ってまいります。
また、これにより当社グループの中核である美容室運営事業の安定的な経営基盤の構築と、毎年成長を続けている美容室支援事業及びキャリアデザイン事業の成長投資を継続するなど、成長戦略の一つ一つを実施し続けることで、企業価値の向上を図ってまいります。
2.会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
吸収分割決議取締役会(当社) 2023年8月18日
吸収分割決議取締役会(AMH) 2023年8月24日
吸収分割契約締結 2023年8月24日
分割承認定時株主総会(当社) 2023年9月27日
吸収分割の効力発生日 2024年1月1日(予定)
※本会社分割は、AMHにおいては会社法第796条第1項の規定により、株主総会の承認を経ずに行う予定です。
(2)会社分割の方式
当社を分割会社とし、AMHを承継会社とする吸収分割です。
(3)会社分割に係る割当の内容
本会社分割は、当社と当社の完全子会社であるAMHとの間で無対価にて実施します。
(4)会社分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5)会社分割により増減する資本金
本会社分割による当社の資本金、資本準備金の増減は、いずれもありません。
(6)承継会社が承継する権利義務
承継会社であるAMHは、本件事業に係る資産、負債、契約その他の権利義務について、吸収分割契約書において定めるものを承継いたします。
(7)債務履行の見込み
本会社分割において、分割会社である当社及び承継会社であるAMHが負担すべき債務について、履行の見込みに問題は無いものと判断しております。
3.本会社分割の当事会社の概要

		分割会社	承継会社
(1)商号		株式会社エム・エイチ・グループ	株式会社アトリエ・エム・エイチ
(2)所在地		東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番1号	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番1号
(3)代表者の役職・氏名		代表取締役兼執行役員社長 朱峰玲子	代表取締役 堀越二郎
(4)事業の内容		・BSサロン運営事業 ・ヘアメイク事業 ・持株会社経営	・直営サロン運営事業
(5)資本金の額		517,040千円	20,000千円
(6)設立年月日		1990年4月4日	1978年2月13日
(7)決算期		6月30日	6月30日
(8)直前事業年度の財政状態及び経営成績(2023年6月期 単体)
	純資産	275,083千円	△41,189千円
	総資産	594,699千円	262,325千円
	1株当たり純資産	23.76円	1,029.73円
	売上高	490,523千円	811,712千円
	営業利益	△83,699千円	43,407千円
	経常利益	△23,527千円	41,472千円
	当期純利益	△161,746千円	36,231千円
	1株当たり当期純利益	△14.07円	905.79円

4.分割する事業の概要
(1)分割する事業の内容
BSサロン運営事業、ヘアメイク事業
(2)分割する事業の経営成績(2023年6月期)
売上高 479,123千円
(3)分割する資産の項目及び金額(2023年6月30日時点)

資産		負債
項目	帳簿価額	項目	帳簿価額
流動資産	184,057千円	流動負債	88,209千円
固定資産	14,413千円	固定負債	56,114千円
合計	198,471千円	合計	144,323千円

(注)2023年6月30日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に分割する金額は上記金額に効力発生日までの増減を調整したうえで確定いたします。
5.本会社分割後の当事会社の状況(2024年1月1日予定)
(1)当社の状況

① 商号	株式会社エム・エイチ・グループ
② 事業内容	純粋持株会社経営
③ 本店所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番1号
④ 代表者	代表取締役兼執行役員社長 半澤 勝己
⑤ 資本金の額	200,000千円 ※
⑥ 純資産	現時点では確定しておりません。
⑦ 総資産	現時点では確定しておりません。
⑧ 事業年度の末日	6月30日

※ 2023年9月27日開催の第34回定時株主総会の決議に基づき、2023年11月10日を効力発生日として資本金の額の減少を行う予定です。
(2)AMHの状況

① 商号	株式会社エム・エイチ・プリュス ※
② 事業内容	直営サロン運営事業、BSサロン運営事業、ヘアメイク事業
③ 本店所在地	東京都渋谷区千駄ヶ谷一丁目11番1号
④ 代表者	代表取締役 半澤 勝己
⑤ 資本金の額	20,000千円
⑥ 純資産	現時点では確定しておりません。
⑦ 総資産	現時点では確定しておりません。
⑧ 事業年度の末日	6月30日

※ 2023年9月25日開催のAMH第46回定時株主総会決議に基づく定款変更により2024年1月1日を効力発生日として商号変更する予定です。
なお、新商号に含まれる「プリュス」は、PLUS(プラス)のフランス語読みであり、本会社分割により、パリ発祥のmod's hairブランドの原点を見つめ直し、更に未来へ進化しながら成長し続けることを意味しております。また、フランスでは別れ際の挨拶で「A plus!!(アプリュス)また会おうね!」と言い、お互いの関係がその場限りでなくその後も継続する願いも込めております。
6.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業結合会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として会計処理をいたします。