四半期報告書-第35期第3四半期(2024/01/01-2024/03/31)

(重要な後発事象)
(資本業務提携の強化及び第三者割当増資による新株式の発行)
当社は、2024年5月13日開催の取締役会において、SCAT株式会社(以下「SCAT社」又は「割当予定先」という)との間で資本業務提携の強化(以下「本資本業務提携」又は「本資本提携の強化」という)による同社株式の追加取得及び割当予定先に対する第三者割当増資による新株式の発行(以下「本第三者割当増資」、また本第三者割当増資により発行される株式を「本新株式」という)を決議いたしました。
Ⅰ 本資本業務提携の概要
1.本資本業務提携強化の目的及び理由
当社グループは、日本国内及び海外に「モッズ・ヘア」サロンを展開しており、直営サロンの運営並びにフランチャイズ展開を担う美容室運営事業、「モッズ・ヘア」の起源であるヘアメイク事業、そして、これらの事業展開を通じて創出されるスケールメリットをサービス化した美容室支援事業等を行っております。
SCAT社は、「ICT(情報通信技術)を活用した中小企業の経営支援による社会貢献」を企業理念として、理美容業界向けにPOSレジ顧客管理システムの販売や、美容予約システムなどの各種WEBコンテンツサービスの提供により、美容サロンの経営のサポートを行っております。
当社グループは、当社とSCAT社との間で資本業務提携を行っており、また、当社100%子会社である株式会社ライトスタッフ(本社:東京都渋谷区、代表取締役:藤田直樹、以下「RS社」という)とSCAT社との間でも美容サロン向けソリューション商品の販売提携を行うなど営業面においての相互販売協力関係を築くとともに、理美容業界における持続可能な環境経営支援を目的とした協力体制の構築を図っております。
当社グループでは、美容室支援事業においての新たな取り組みとして理美容業界向けBtoBクレジット決済サービスに注力しております。日本国内においてもキャッシュレス決済の普及はより加速し、企業間のBtoBクレジット決済においてもそのニーズは高まっております。SCAT社の有するソリューション技術、ネットワークと相互協力を図ることで、BtoBクレジット決済サービスの促進に加え、理美容業界の環境経営推進、DX推進等、課題解決の一助となるコンテンツ開発及びサービス領域の拡大に取り組んでまいります。
以上により、当社がSCATと本資本業務提携の強化を行うことは、今後両社の企業価値向上に資するものと判断しております。
2.本資本業務提携の内容
(1)業務提携の内容(拡充)
① 両社のサービスを連携することによる事業拡大の検討等
② 両社の保有する各種アセットを活用した新規事業の検討・開発等
③ 理美容サロンと美容ディーラーとのBtoBクレジット決済事業の拡大とシステム連携
④ 理美容業界への持続可能な環境経営支援(SDGs)への取り組み
(2)資本提携の内容
① 当社は、第三者割当増資の方法により新株式を150,000株発行し、SCAT社がこれを取得する予定です。(新株式発行後のSCAT社の発行済株式総数に対する所有割合は2.66%となる予定です。)
② SCAT社は、自己株式処分により、同社の普通株式65,000株を当社に割り当て、当社がこれを取得する予定です。(本自己株式処分後の当社の発行済株式総数に対する所有割合2.81%となる予定です。)
Ⅱ 第三者割当増資による新株式発行の概要
1.募集の概要

(1)払込期日	2024年6月6日
(2)発行新株式数	普通株式 150,000株
(3)発行価額	1株につき208円
(4)資金調達の額	31,200,000円
(5)募集又は割当方法	第三者割当の方法により、割当予定先に対して割り当てます。
(6)割当予定先	SCAT株式会社
(7)その他	本第三者割当増資につきましては、金融商品取引法による有価証券通知書の 効力発生を条件としております。

2.本第三者割当増資による資本金の額及び発行株式数の推移
(1)本第三者割当増資による資本金の額の推移
増資前の資本金の額 200,000,000円
増加する資本金の額 15,600,000円
増資後の資本金の額 215,600,000円
(2)本第三者割当増資による発行株式数の推移
増資前の発行済株式総数 11,492,100株
増加する株式の数 150,000株
増資後の発行済株式総数 11,642,100株
3.資金調達の使途
本第三者割当増資は、前記「Ⅰ 本資本業務提携の概要」の「1.本資本業務提携強化の目的及び理由」に記載の通り、割当予定先であるSCAT社との業務提携の実効性を高めること及び長期的なパートナーシップを構築することを目的としており、差し引き手取額概算額の使途は、SCAT社が実施する自己株式処分の引き受け費用に充当する予定であります。