有価証券報告書-第46期(平成30年4月1日-平成31年3月31日)

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本原則の1つを情報開示と認識しております。企業価値及び株主価値を継続的に向上させていくためには、経営の透明性を高めることが最重要課題と考えております。株主と投資家の皆様には、IR活動及び広報活動強化を通じて、情報開示に努めたいと考えております。また、経営環境の変化や法改正に対し、慎重に検討するとともに、経営判断の迅速性、取締役会の機能強化、コンプライアンス機能の充実、アカウンタビリティの推進などコーポレート・ガバナンスの充実に向けて取り組んでまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社における企業統治の体制は、取締役会、監査役会、内部監査室で実施しております。
取締役会は、代表取締役社長の中野英樹を議長として、藤岡泰典、伊藤寿朗、鈴村和也の4名で構成しており、毎月1回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項を決定しております。
監査役会は、常勤監査役の加藤敬三を議長として、長谷川敏也(社外監査役)、矢崎信也(社外監査役)の3名で構成しております。監査役のうち、半数以上を社外監査役とすることで、独立性を強化しております。また、監査役会で監査計画を策定し、毎月1回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行を監視しております。
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制といたしましては、当社の代表取締役社長がグループ会社の代表取締役社長を兼務しており、定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会に出席して、重要事項の決定及び当社への報告を実施しております。
また、内部監査室は、社内に代表取締役社長直属の内部監査室(専任者1名)を設置しており、社員の日常業務遂行につきましては、社長指示のもとで年間を通じ、当社各部門及びグループ会社も含めた業務監査を実施し、内部統制の強化に努めております。
さらに、リスク管理体制につきましては、取締役会、監査役会、内部監査室が連携し、リスク管理に努めており、必要に応じて、事業運営上の検討事項及び診断等については、弁護士、監査法人、税理士などの専門家と協議し、随時適切なアドバイスを受けております。
当社の規模、組織体制においては、経営監視機能が充分に機能しているものと判断し、現在の体制を採用しており、経営判断の迅速化、経営の意思決定、監督機能の強化に努めております。
③ 企業統治に関するその他の事項
a. 業務の適正性を確保する体制
(a) 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、取締役及び従業員の職務執行が法令、定款、社内規程ほかを遵守し、適正かつ健全に行われるようにするための体制を強化いたします。
(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」及び「文書管理規程」に従って、取締役会議事録、稟議書などの重要書類、決裁書類を適切に保存及び管理し、取締役、監査役、内部監査室が適宜これらを閲覧できることといたします。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制につきましては、取締役会、監査役会、内部監査室が連携し、経営活動に重大な影響を及ぼす懸念のあるリスクを迅速に認識できるような体制づくりに努めます。また、具体的な対応については、その必要度に応じて、弁護士、監査法人、税理士などの専門家と協議し、迅速かつ適切な対処ができるような体制づくりに努めます。
(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、毎月1回以上の定例取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催して、重要事項を決定しており、経営判断の迅速化、経営の意思決定、監督機能の強化に努めております。また、監査役は、毎月1回以上の定例取締役会及び臨時取締役会に出席するほか、必要に応じて社内の重要会議に出席するなどして、取締役の職務執行を監視しております。
(e) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社及び子会社は、代表取締役社長が統括しております。子会社の業績報告を定期的に実施しており、円滑な情報の収集、伝達に努めております。
(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制
当社は、監査役会の職務を補助すべき従業員を配置しておりませんが、監査業務の充実のために、必要に応じて、取締役会と監査役会との協議のうえ、補助業務を担当する従業員を配置することといたします。
(g) 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の従業員の評価、人事異動、待遇などについては、取締役会と監査役会とが意見交換を実施し、監査役会の承諾を得ることとします。
(h) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び使用人は、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査役に報告することとします。
(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、代表取締役社長、内部監査室、監査法人との間で定期的に意見交換を実施し、意思の疎通、連携の強化を図ることとします。
(j) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその体制整備
当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対して、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。また、必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察や顧問弁護士など外部専門家と連携、相談を速やかに実施することとしており、組織的な対応ができる体制づくりをしております。
b. 社外監査役の責任限定契約
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
c. 定款で定めている取締役の員数及び選任決議要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。
また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
d. 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
e. 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(a) 自己株式の取得
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
(b) 中間配当
当社は、取締役会の決議により、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、毎年9月30日の株主名簿に記載または記録された株主もしくは登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。