有価証券報告書-第37期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
当社は、2019年12月24日開催の取締役会において、HRBC株式会社の株式を取得することについて決議し、2020年1月24日付けで同社株式95%を取得したことにより連結子会社化いたしました。
(1) 企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 HRBC株式会社
事業の内容 人財開発に関する研修の企画及び実施
人事・人財開発に関するコンサルティング
② 企業結合を行った主な理由
当社は、小中高生を対象とする個別指導塾事業を基幹事業とし、独自の人財育成メソッドに磨きをかけ、関わるすべての人と共に成長するホスピタリティ経営を推進しております。講師とのエンゲージメントを高める仕組みの構築や、「主体性」や「対話力」を育む質の高い教育サービスの提供など、当社ならではの価値の継続的な向上を図ってまいりました。
HRBC株式会社は、企業向け人財開発に関する研修の企画・実施を行っている人財開発のプロフェッショナルチームであり、豊富な経験・ノウハウと顧客基盤を有しております。HRBC株式会社の強みと当社の人財育成メソッドとを掛け合わせることにより、新たな人財育成ビジネスの開発を目指します。
本株式取得により当社は、企業向け人財開発という新たな領域へと進出いたします。HRBC株式会社との共創を通じて当社の強みに磨きをかけ、未来を生き抜く力を育むサービスの提供を通じて企業理念を実践し、持続的な事業成長と企業価値の向上を目指します。
③ 企業結合日
2020年1月24日(株式取得日)
2020年1月31日(みなし取得日)
④ 企業結合の法的形式
現金を対価とする株式取得
⑤ 結合後企業の名称
変更ありません。
⑥ 取得した議決権比率
95%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金を対価として株式を取得したことによるものです。
(2) 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
当連結会計年度は貸借対照表のみを連結しているため、被取得企業の業績は含まれておりません。
(3) 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金及び預金	551,000千円
取得原価		551,000千円

(4) 主要な取得関連費用の内容及び金額
アドバイザリーに対する報酬・手数料等 39,267千円
(5) 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
① 発生したのれんの金額
274,511千円
② 発生原因
主として今後の期待される超過収益力であります。
③ 償却方法及び償却期間
11年間にわたる均等償却
なお、当該のれんの金額は、取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定した金額であります。
(6) 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	302,291千円
固定資産	4,013千円
資産合計	306,305千円
流動負債	15,264千円
負債合計	15,264千円

(7) 企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法
当該影響の概算額に重要性が乏しいため、記載を省略しております。
(8) 取得原価の配分
当連結会計年度末において、企業結合日における識別可能な資産及び負債の特定並びに時価の算定が未了であり、取得原価の配分が完了していないため、その時点で入手可能な合理的情報に基づき暫定的な会計処理を行っております。