半期報告書-第43期(2025/03/01-2026/02/28)

(重要な後発事象)
(株式併合)
当社は、2025年10月14日開催の取締役会において、2025年12月8日開催予定の臨時株主総会(以下「本臨時株主総会」といいます。)を招集し、本臨時株主総会において、株式併合、単元株式数の定めの廃止及び定款の一部変更について付議することを決議いたしました。その主な内容は次のとおりです。
なお、株式併合を実施することにより、当社の普通株式(以下「当社株式」といいます。)は、株式会社東京証券取引所スタンダード市場における上場廃止基準に該当することとなります。これにより、本臨時株主総会において株式併合に係る議案が承認可決された場合、当社株式は、2025年12月8日から2026年1月7日までの間、整理銘柄に指定された後、2026年1月8日をもって上場廃止となる予定です。
1. 株式併合の目的
当社の株主を、当社の支配株主(親会社)である株式会社ベネッセホールディングス(以下「ベネッセHD」といいます。)のみとし、当社株式を非公開化するための手続として株式併合(以下「本株式併合」といいます。)を実施する予定です。
本株式併合により、当社の株主はベネッセHDのみとなり、ベネッセHD以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、全て1株未満の端数となる予定です。
2. 株式併合の要旨
(1) 株式併合の日程

取締役会決議日	2025年10月14日(火)
臨時株主総会基準日公告日	2025年10月14日(火)
臨時株主総会基準日	2025年10月29日(水)
臨時株主総会開催日	2025年12月8日(月)
整理銘柄指定日	2025年12月8日(月)
売買最終日	2026年1月7日(水)
上場廃止日	2026年1月8日(木)
株式併合の効力発生日	2026年1月13日(火)

(2) 株式併合の内容
① 併合する株式の種類
普通株式
② 併合比率
当社株式について、3,361,080株を1株に併合いたします。
③ 減少する発行済株式総数
54,205,507株
④ 効力発生前における発行済株式総数
54,205,523株
(注) 当社は、2025年10月14日開催の取締役会において、2026年1月9日付で自己株式85,912株(2025年10月14日時点で当社が所有する自己株式の全部に相当)を消却することを決議いたしましたので、「効力発生前における発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。なお、当該自己株式の消却は、本臨時株主総会において、本株式併合に関する議案が原案どおり承認可決されることを条件としております。
⑤ 効力発生後における発行済株式総数
16株
⑥ 効力発生日における発行可能株式総数
64株
⑦ 1株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金銭の額
上記「1.株式併合の目的」に記載のとおり、本株式併合により、当社の株主はベネッセHDのみとなり、ベネッセHD以外の株主の皆様の保有する当社株式の数は、1株未満の端数となる予定です。
当該1株未満の端数に相当する数の株式については、当社株式が2026年1月8日をもって上場廃止となり、市場株価のない株式となる予定であることから、競売によって買付人が現れる可能性が期待できないこと等を踏まえ、会社法第235条第2項の準用する同法第234条第2項及び第4項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、ベネッセHD及び当社が買い取ることを予定しており、その買取りに係る代金を、1株未満の端数が生じた株主の皆様に対して交付する予定です。
この場合の買取価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られた場合には、基準株式数に450円を乗じた金額に相当する金銭に相当する金額が交付されるような価格に設定することを予定しております。但し、裁判所の許可が得られない場合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額と異なる場合もあり得ます。
⑧ 1株当たり情報に及ぼす影響
本株式併合が前連結会計年度の期首に行われたと仮定した場合の前中間連結会計期間及び当中間連結会計期間における1株当たり情報は、次のとおりであります。

	前中間連結会計期間 (自 2024年3月1日 至 2024年8月31日)	当中間連結会計期間 (自 2025年3月1日 至 2025年8月31日)
1株当たり中間純利益	321,797円13銭	15,212,700円63銭

(注) 潜在株式調整後1株当たり中間純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
(自己株式の消却)
当社は、2025年10月14日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決されることを条件として、自己株式の消却に係る事項について決議いたしました。
1. 消却する株式の種類
普通株式
2. 消却する株式の数
85,912株(消却前の発行済株式の総数に対する割合0.16%)
3. 消却予定日
2026年1月9日
(ご参考)
本消却後の当社の発行済株式総数は、54,205,523株となります。