有価証券報告書-第37期(平成31年3月1日-令和2年2月29日)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。
また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 体制
当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。
〈当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉
ロ 取締役会
(取締役会の役割・責務)
取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧(経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項)の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。
(取締役会の構成)
当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて8名以内と定めています。
また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成を取締役の過半数を非業務執行取締役とし、かつ、独立社外取締役の割合は、3分の1以上とします。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。現在は、取締役4名(齋藤勝己氏、井上久子氏、堤威晴氏、山河健二氏)、社外取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)で構成されております。
(中期経営計画)
取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの1つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。
また、中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。
(内部統制・リスク管理体制の整備)
取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針等により、企業倫理に関する行動基準を定めます。
また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。
さらに、当社から当社子会社であるHRBC株式会社へ役員や使用人等を派遣するなどして、内部統制システムにかかわる重要事項の協議、情報の共有が行われる体制を構築します。
(取締役会の運営)
当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。
・取締役会の年間スケジュールを作成し、付議事項の年間計画を立案します。
・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。
・取締役会開催日の3営業日前までに、付議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い付議事項については、取締役会において議論を行います。
・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。
ハ 監査役会
(監査役会の役割・責務)
監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。
また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。
(監査役会の構成)
監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて4名以内と定めています。現在は、監査役2名(議長:藤田穣氏(常勤監査役)、齋藤直人氏)、社外監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。
(会計監査人及び内部監査室との連携)
監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。
また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。
ニ 会計監査人
(会計監査人)
当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役、執行役員との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。
また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役及び各執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。
(会計監査人の選定・評価)
監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。
なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。
ホ 取締役指名・報酬委員会
(取締役指名・報酬委員会)
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役等にて構成し、監査役がオブザーバーとして参加します。
なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役(大村信明氏)としています。現在は、取締役2名(齋藤勝己氏、山河健二氏)、社外取締役2名(大村信明氏、岩田松雄氏)、社外有識者1名で構成されております。
(取締役候補者の指名)
取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。
また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、各取締役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
(最高経営責任者(代表取締役)候補者の指名)
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役候補者の指名について、当社の普遍的な理念に基づき、持続的な事業成長のための経営の舵取りを任せることができることを前提とするほか、中長期的な視点に立った業績への貢献等をふまえ、代表取締役としての職務を果たせるか十分審議します。
なお、対象となった者は、当該審議に参加することができないものとしております。
また、代表取締役の指名・解任については、取締役と同じ手続を経るものとします。
(取締役の報酬)
取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。
また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。
(監査役候補者の指名)
監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。
なお、各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
ヘ 独立社外役員会
(独立社外役員会)
独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。
また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。現在は、取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)、監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。
(取締役会の実効性評価)
独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社IRサイト等にて開示していきます。
ト 取締役及び監査役
(取締役の受託者責任)
取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。
なお、各取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
(独立社外取締役の役割)
独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。
(監査役の受託者責任)
監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。
なお、各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
(独立社外監査役の役割)
独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。
(独立要件)
社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況 (社外取締役及び社外監査役の独立性について)」における「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。
(情報入手及び支援体制)
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。
また、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。
(最高経営責任者の後継者のプランニング)
最高経営責任者(代表取締役社長)には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。最高経営責任者は、次世代の社長後継者候補について取締役指名・報酬委員会にて共有し、取締役指名・報酬委員会は、会社の事業成長に寄与できる候補者であるか十分審議のうえ、取締役会に助言します。
取締役会は、社長後継者のプランニングを適切に監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受け十分審議のうえ決定します。
(トレーニング方針)
社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。
また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。
チ 執行役員
(執行役員の役割)
執行役員は、取締役会及び代表取締役の統括の下に会社の業務執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを認識し、執行役員としての職務を執行します。
(執行役員の指名)
執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。
また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。
(執行役員の報酬)
執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役が決定しています。
③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(業務の適正を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要)
当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針及びその運用状況は、次のとおりであります。
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員1人ひとりが行動目標を定め、実践しております。
また、コンプライアンス体制強化のため、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。
危機管理委員会は、適宜代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。
⦅主な運用状況⦆
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、従業員に対して当社が定めるホスピタリティ人財を周知し、そのもとに従業員1人ひとりに主体的な行動を促すとともに、法令遵守の徹底を図っています。
また、リスク発生防止及び危機発生時対応に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携することにより、重要な問題の対応を図りました。更に、経営幹部の出席する経営会議等における情報共有、従業員対象のコンプライアンス研修や注意喚起を通じ、事案の再発防止に努めました。
当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。
具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。
⦅主な運用状況⦆
文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。
また、決裁に係る稟議書は、電子化され、迅速、安全かつ適切に管理していることを確認しました。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
なお、リスク管理状況において不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。
⦅主な運用状況⦆
既に、リスク管理規程等を策定しており、引続き同規程に則り、適切な運用を行っております。
また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。
更に、各種災害の発生を経て、緊急対策本部の運営基準を適宜見直したほか、教室における震災時の対応訓練を実施することにより、不測の事態に備える体制を再構築しました。
なお、新型コロナウイルス感染症については、対応ガイドラインを策定し、全従業員に対する検温、手洗い、手指消毒、咳エチケット遵守及び教室清掃強化等の感染拡大防止策を実行しました。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。
更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促すほか、執行役員制度のもと経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分担する等、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。
⦅主な運用状況⦆
業務分掌規程や職務権限規程の定期的な見直しにより、適切に業務分掌の変更や権限を委譲し、業務を遂行するとともに、取締役会において職務の執行状況を担当取締役・執行役員が報告しております。
なお、取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行うほか、進捗状況をレビューいたしました。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社並びにその親会社及び親会社の子会社からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社と親会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。
また、当社と親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。
なお、当社は、親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。
⦅主な運用状況⦆
親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。
なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件について慎重に判断しており、必要に応じて取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議するものとしております。
また、2020年1月24日付にて、当社は、HRBC株式会社の株式を取得し、当該会社の親会社となっております。当社は、子会社に対して取締役又は監査役を派遣し、経営状況を把握するほか、子会社の業務の適正化及び効率化を図り、子会社が重要な経営判断を行う場合は、事前の共有や要請、助言を行う等、当社及び子会社からなる企業集団の内部統制構築を推進するものとしております。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。
当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとします。
また、当該職員は、取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。
⦅主な運用状況⦆
当社は、監査役の要請に基づいて兼任の監査役補助人を配置しており、監査役補助人の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとしております。また、監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、その際には取締役の指揮命令は受けておりません。
ト 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。
内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。
また、当社は、監査役に報告をしたことを理由として人事上その他一切の点において不利な取扱いを受けないようにするものとします。
更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。
⦅主な運用状況⦆
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。
また、内部通報制度運用規程に則り、通報者が通報を行ったことによる不利益取扱を受けることがない他、通報者自身による開示範囲の明示的な提示、対象者による報復の禁止等、内部通報をより適切に取り扱うための体制を整えております。なお、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されております。
チ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年一定額の予算措置をとるものとします。
また、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、経理規程に基づいて適切に精算を行うものとします。
⦅主な運用状況⦆
監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。
リ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、各取締役との間で四半期に1回、監査法人との間で四半期に1回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。
また、監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。
⦅主な運用状況⦆
監査役は、各取締役との間で原則毎月1回、会計監査人との間で四半期に1回以上意見交換会を開催しました。
また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議等に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門(総務法務部門)を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項等
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。
ハ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。
ニ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① コーポレートガバナンスの基本的な考え方
当社は、社会に信頼される企業であり続けるため、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識し、コーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付けています。
また、変動する社会、経営環境に対応した迅速な意思決定と経営の健全性の向上を通じ、長期的な安定と持続的な成長を実現するため、すべてのステークホルダーへの価値を高めることで、企業価値向上に努めます。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ 体制
当社は、会社法上の機関設計として、「監査役会設置会社」を選択し、監査役及び監査役会が取締役の職務執行を監査しています。
また、取締役候補者の指名、取締役の報酬に係る機能の独立性・客観性を強化するため、諮問機関として取締役指名・報酬委員会を設置し、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外役員会を設置しています。
〈当社のコーポレート・ガバナンス体制についての模式図は次のとおりであります。〉
ロ 取締役会
(取締役会の役割・責務)
取締役会は、当社の普遍的な企業理念の下に積極的に議論して決定した経営方針、経営戦略に則り、定款、法令、取締役会規則、取締役会付議事項一覧(経営方針、経営戦略、経営計画、資本政策、人事制度、重要な役員人事ほか経営上の重要な事項)の範囲で業務執行の決定を行い、それ以外の業務執行の決定については、職務権限規程に基づいて代表取締役社長、業務執行取締役、執行役員、更に各組織の長に対して権限を委譲しています。
(取締役会の構成)
当社は、適正なガバナンス体制を構築するために、取締役候補者は、取締役指名・報酬委員会の助言に基づいて取締役会にて決定しています。取締役会の構成については、取締役会全体として適切かつ機動的な意思決定と執行の監督を行うことができるようバランスを考慮し、各事業本部、経営、財務・会計、人事、コンプライアンス等について経験及び知見を有する社内出身の取締役と、より多様な専門的知識や経験等のバックグラウンドを有する複数の社外取締役により構成することを基本方針とし、当社の定款にて8名以内と定めています。
また、当社は、独立かつ客観的な経営の監督の実効性を確保すべく、取締役会の構成を取締役の過半数を非業務執行取締役とし、かつ、独立社外取締役の割合は、3分の1以上とします。
なお、取締役会の議長は、代表取締役社長としますが、取締役会全体として独立社外取締役による問題提起を含め、自由闊達で建設的な議論・意見交換を尊ぶ気風の醸成に努めています。現在は、取締役4名(齋藤勝己氏、井上久子氏、堤威晴氏、山河健二氏)、社外取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)で構成されております。
(中期経営計画)
取締役会は、株主の皆様に対する重要なコミットメントの1つである中期経営計画を策定し、その実現に向けて最善の努力を尽くします。
また、中期経営計画に基づく業績予想の修正、その他重要な事項が生じたときは、原因分析を行い、即時に開示するとともに、次期以降の計画に反映させます。
(内部統制・リスク管理体制の整備)
取締役会は、適正かつ迅速な業務の執行を確保するための体制、即ち、内部統制システムを構築、整備することが株主の皆様の信頼を維持することに繋がることであり、そのためにベネッセグループ行動指針等により、企業倫理に関する行動基準を定めます。
また、適時その啓発に努めるとともに、リスクの発生防止に係る対策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置し、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者として、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動と同時に、監査役会、内部監査室と連携してその運用状況を把握、監督します。
さらに、当社から当社子会社であるHRBC株式会社へ役員や使用人等を派遣するなどして、内部統制システムにかかわる重要事項の協議、情報の共有が行われる体制を構築します。
(取締役会の運営)
当社は、取締役が取締役会での十分な議論を行えるよう、取締役会事務局を設置し、以下のとおり運営します。
・取締役会の年間スケジュールを作成し、付議事項の年間計画を立案します。
・取締役会において十分な議論ができる適切な審議時間を設定します。
・取締役会開催日の3営業日前までに、付議事項に関する資料を配布します。ただし、機密性が高い付議事項については、取締役会において議論を行います。
・上記に限らず、取締役会事務局は、独立社外取締役を含む取締役の求めに応じて必要な情報を適宜提供します。
ハ 監査役会
(監査役会の役割・責務)
監査役会は、株主の皆様に対する受託者責任を踏まえ、持続的な企業価値の向上に向けて企業の健全性を確保するために、監査役会規則に則り、取締役の職務の執行を監査します。
また、客観的な立場で取締役会において、あるいは業務執行者に対して、監査活動から得られた情報や各監査役の知見に基づいて適切な意見を述べます。
(監査役会の構成)
監査役会の構成については、監査役会の独立性確保のために半数以上の独立社外監査役で構成し、監査業務を通じて得た情報を他の監査役と共有できる常勤監査役と、財務・会計に相当程度精通している独立社外監査役を1名以上選任することを基本方針とし、当社の定款にて4名以内と定めています。現在は、監査役2名(議長:藤田穣氏(常勤監査役)、齋藤直人氏)、社外監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。
(会計監査人及び内部監査室との連携)
監査役会は、会計監査人との間で、会計監査、四半期レビューの報告等を通じ、監査体制・監査実施状況等の情報を交換する等、連携を確保しています。
また、当社は、各部門の業務執行の妥当性・適法性・効率性についてのチェック・検討を行うために内部監査室を設置しており、監査役との間に、随時ミーティングを実施するなかで内部監査の実施状況等を報告する等の連携に努めています。
ニ 会計監査人
(会計監査人)
当社は、会計監査人における適正な監査を担保するために高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、業務執行取締役、執行役員との面談、監査役会、内部監査室との連携を確保しています。
また、会計監査人が不正を発見し、適切な対応を求めた場合や不備・問題点を指摘した場合においては、代表取締役社長の指示により、各業務執行取締役及び各執行役員が中心となり、調査・是正を行い、その結果報告を行う体制としています。
(会計監査人の選定・評価)
監査役会は、会計監査人との定期的な意見交換や監査実施状況等の共有のほか、会計監査人の独立性及び専門性について適切に評価するための基準を策定し、会計監査人が独立性及び専門性を有しているか否かを確認します。
なお、現在の当社会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、独立性及び専門性ともに問題はないものと認識しています。
ホ 取締役指名・報酬委員会
(取締役指名・報酬委員会)
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役社長、複数の非業務執行取締役等にて構成し、監査役がオブザーバーとして参加します。
なお、委員長は、取締役候補者の指名、取締役の報酬の決定に係る機能の独立性・客観性を強化するため、独立社外取締役(大村信明氏)としています。現在は、取締役2名(齋藤勝己氏、山河健二氏)、社外取締役2名(大村信明氏、岩田松雄氏)、社外有識者1名で構成されております。
(取締役候補者の指名)
取締役指名・報酬委員会は、取締役選任ガイドラインに則り、取締役候補者の指名について、毎期業績等の評価や中長期的な事業成長を実現できる取締役としての資質を十分審議するほか、独立社外取締役の場合の独立要件について検討し、取締役候補者の指名について取締役会に助言します。取締役会は、取締役指名・報酬委員会の助言を受け、取締役候補者を決定します。
また、取締役の解任については、取締役解任ガイドラインに則り、取締役指名・報酬委員会において十分審議し、取締役解任について取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、各取締役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
(最高経営責任者(代表取締役)候補者の指名)
取締役指名・報酬委員会は、代表取締役候補者の指名について、当社の普遍的な理念に基づき、持続的な事業成長のための経営の舵取りを任せることができることを前提とするほか、中長期的な視点に立った業績への貢献等をふまえ、代表取締役としての職務を果たせるか十分審議します。
なお、対象となった者は、当該審議に参加することができないものとしております。
また、代表取締役の指名・解任については、取締役と同じ手続を経るものとします。
(取締役の報酬)
取締役指名・報酬委員会は、取締役の報酬の決定プロセスについて、その客観性、透明性を保証し、取締役会に助言し、取締役会がこれを決定します。
なお、取締役の報酬は、基本報酬と業績連動報酬から構成されており、株主総会にて承認されている報酬限度額の範囲内で取締役会が決定しています。
また、自社株報酬につきましては、その必要性を勘案のうえ、要否を検討していきます。
(監査役候補者の指名)
監査役候補者については、会社法の手続に基づいて監査役会の同意を経て、取締役会にて決定しますが、決定にあたっては、監査役としての資質、独立社外監査役の場合の独立要件についての検討を行います。
なお、各監査役候補者の選任理由については、株主総会招集ご通知に記載しています。
ヘ 独立社外役員会
(独立社外役員会)
独立社外役員会は、取締役会の実効性・透明性を高めるため、独立社外取締役、独立社外監査役にて構成します。
また、独立社外役員会を定期的に開催し、独立社外取締役が取締役会における議論に積極的に貢献できるよう、情報交換・認識共有を図ります。現在は、取締役3名(大村信明氏、岩田松雄氏、三箇功悦氏)、監査役2名(長澤正浩氏、高見之雄氏)で構成されております。
(取締役会の実効性評価)
独立社外役員会は、取締役会の有効性、全社業績及び各取締役の担当部門業績等について毎年評価を行い、その結果を取締役会に提出します。取締役会は、独立社外役員会の評価に基づいて、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行い、その結果の概要を適時適切に開示します。
なお、分析・評価結果の概要につきましては、当社IRサイト等にて開示していきます。
ト 取締役及び監査役
(取締役の受託者責任)
取締役は、受託者責任を認識し、持続的な成長と中長期的な企業価値の創出に向けて取締役としての職務を執行します。
なお、各取締役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
(独立社外取締役の役割)
独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、業務執行の監督・助言機能、重要な意思決定及び利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。
(監査役の受託者責任)
監査役は、受託者責任を認識し、独立した客観的な立場において、取締役の職務の執行を監査し、当社の健全性を確保するとともに監査役としての職務を執行します。
なお、各監査役の重要な兼職状況は、株主総会招集ご通知等に記載しています。
(独立社外監査役の役割)
独立社外監査役は、監査体制の独立性を一層高めるために客観的な立場から監査し、専門的な知見から意見を述べます。
(独立要件)
社外取締役及び社外監査役の独立要件については、「(2) 役員の状況 ② 社外役員の状況 (社外取締役及び社外監査役の独立性について)」における「社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準」に定めます。
(情報入手及び支援体制)
取締役・監査役は、その役割・責務を実効的に果たすために、能動的に情報を入手し、必要に応じて社内関係部門に追加の情報提供を求め、又は、外部の専門家の助言を得ます。
また、当社は、取締役会、監査役会、取締役指名・報酬委員会、独立社外役員会の支援体制として、それぞれに事務局又は補助人を設置し、議長又は委員長との事前打合せ、情報提供等を実施しています。
(最高経営責任者の後継者のプランニング)
最高経営責任者(代表取締役社長)には、自らが会社の将来を託すことができる資質を有する取締役又は幹部社員を社長後継者として育成する責務があります。最高経営責任者は、次世代の社長後継者候補について取締役指名・報酬委員会にて共有し、取締役指名・報酬委員会は、会社の事業成長に寄与できる候補者であるか十分審議のうえ、取締役会に助言します。
取締役会は、社長後継者のプランニングを適切に監督し、社長後継者について取締役指名・報酬委員会からの助言を受け十分審議のうえ決定します。
(トレーニング方針)
社内出身取締役及び社内出身監査役については、その活動に必要な企業統治、財務会計、役員として遵守すべき法的な義務、役員として果たすべき責任等の知識習得を目的として外部研修機関を活用しています。
また、戦略的な視野の養成、より高いリーダーシップ力の発揮を目的として、中期経営計画策定プロジェクトへ参画すること、代表取締役社長が選定する研修を活用することで、役付取締役や代表取締役社長への昇進を見据えたトレーニング体制を整えています。
社外取締役及び社外監査役については、就任時に会社概要、経営戦略、財務戦略等の基本情報を共有するほか、重要な拠点訪問やイベント等の参加を通じ、事業理解の促進を図っています。更に独立社外役員会を通じた情報交換・相互研鑚を行い、知識更新の機会として外部研修機関を活用しています。
チ 執行役員
(執行役員の役割)
執行役員は、取締役会及び代表取締役の統括の下に会社の業務執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うことを認識し、執行役員としての職務を執行します。
(執行役員の指名)
執行役員は、取締役の推薦に基づいて取締役会にて選任します。
また、解任については、取締役解任ガイドラインに準じ、取締役会で十分審議のうえ、適切に対応します。
(執行役員の報酬)
執行役員の報酬は、基本報酬と業績連動賞与から構成されており、取締役会にて承認されている報酬限度額の範囲内で代表取締役が決定しています。
③ 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
(業務の適正を確保するための体制に関する基本方針及びその運用状況の概要)
当社取締役会において決議した業務の適正を確保するための体制(いわゆる内部統制システム)に関する基本方針及びその運用状況は、次のとおりであります。
イ 当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、当社が定めるホスピタリティ人財「いつも『ありがとう』を大切に、関わるすべての人と喜びを分かちあえる人」を目指し、従業員1人ひとりが行動目標を定め、実践しております。
また、コンプライアンス体制強化のため、リスクマネジメント及び危機管理に係る対応策を計画、調整、統制する機関として、危機管理委員会を設置して、個別業務ごとに設置された各部門の一部の部門長等を担当者とし、同委員会にて定期的にコンプライアンス上の情報共有と重要な問題を審議する等の活動を行うものとします。
危機管理委員会は、適宜代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携を図ることにより、二重のチェックを行うものとします。
取締役は、重大な法令違反、その他法令及び社内規程の違反に関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会において報告するものとします。
また、当社は、当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」を設置し、内部監査室がこれを運営するものとします。更に、当社は、取締役等経営層の問題に係る内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運営し、監視機能の更なる向上を図るものとします。
⦅主な運用状況⦆
当社は、企業理念に基づき、教育理念とホスピタリティをすべての企業活動の基軸とし、笑顔あふれる「人の未来」に貢献できるように努めております。更に、従業員に対して当社が定めるホスピタリティ人財を周知し、そのもとに従業員1人ひとりに主体的な行動を促すとともに、法令遵守の徹底を図っています。
また、リスク発生防止及び危機発生時対応に係る機関としての危機管理委員会を定期的に開催し、適宜、代表取締役への報告や定期的に取締役会及び監査役会に審議の結果を報告するとともに、内部監査室等と連携することにより、重要な問題の対応を図りました。更に、経営幹部の出席する経営会議等における情報共有、従業員対象のコンプライアンス研修や注意喚起を通じ、事案の再発防止に努めました。
当社の使用人から直接報告等を行うことができる内部通報窓口「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、内部通報制度運用規程に基づいて適切に運営しました。
ロ 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報について、文書管理規程を策定し、同規程に従ってこれらの情報を保存及び管理するとともに、情報の保存及び管理の統括管理者を定めるものとします。
具体的には、文書管理規程に基づいて、取締役の職務執行に係る情報は、保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理するとともに、必要に応じて取締役及び監査役がこれらの文書を閲覧することが可能な状態を維持するものとします。
⦅主な運用状況⦆
文書管理規程に基づいて取締役会の資料、議事録等を適切に保存しました。
また、決裁に係る稟議書は、電子化され、迅速、安全かつ適切に管理していることを確認しました。
ハ 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、当社の業務執行に係るリスクを管理するために、リスク管理規程、危機管理委員会運営細則及び緊急対策本部運営基準を策定し、適切なリスクマネジメントを実施する体制を整備するものとします。平常時の体制として、危機管理委員会が当社を横断的に統括するものとし、同委員会は、全社的にリスク管理状況を確認し、定期的に取締役会及び監査役会に報告するものとします。
なお、リスク管理状況において不測の事態が生じた場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置して迅速な対応を行い、損害の発生を防止し、これを最少にとどめる体制を整えるものとします。
⦅主な運用状況⦆
既に、リスク管理規程等を策定しており、引続き同規程に則り、適切な運用を行っております。
また、危機管理委員会を定期的に開催し、リスク管理体制の強化に努めました。
更に、各種災害の発生を経て、緊急対策本部の運営基準を適宜見直したほか、教室における震災時の対応訓練を実施することにより、不測の事態に備える体制を再構築しました。
なお、新型コロナウイルス感染症については、対応ガイドラインを策定し、全従業員に対する検温、手洗い、手指消毒、咳エチケット遵守及び教室清掃強化等の感染拡大防止策を実行しました。
ニ 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、職務権限規程を策定し、同規程に基づいて個々の職務の執行を行うとともに、取締役会において定期的に職務の執行状況を担当取締役が報告するものとします。
更に、当社は、取締役会等において、定期的に業務の進捗状況をレビューし、業務の改善を促すほか、執行役員制度のもと経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分担する等、全社的な業務の効率化を実現する体制を構築するものとします。
⦅主な運用状況⦆
業務分掌規程や職務権限規程の定期的な見直しにより、適切に業務分掌の変更や権限を委譲し、業務を遂行するとともに、取締役会において職務の執行状況を担当取締役・執行役員が報告しております。
なお、取締役会は、定款、法令、取締役会規則の範囲で業務執行の決定を行うほか、進捗状況をレビューいたしました。
ホ 当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社は、当社並びにその親会社及び親会社の子会社からなる企業集団における内部統制の構築を目指し、当社と親会社との間の内部統制に関する協議、情報の共有化、指示・要請の伝達等が効率的に行われる体制を構築するものとします。
また、当社と親会社との間で定期的に経営状況報告会及び連絡会議等を開催し、一定の重要事項については、親会社との間で協議又は報告を行うことにより、財務報告に係る業務の適正を確保するための体制を構築するものとします。
なお、当社は、親会社との取引において、親会社以外の株主の利益に配慮し、法令に従い適切に業務を行うこと等を基本方針とするものとします。
⦅主な運用状況⦆
親会社である株式会社ベネッセホールディングス及びその関連子会社との会議を定期的に開催し、業務報告及び意見交換を行いました。
なお、当社と親会社である株式会社ベネッセホールディングスを含むベネッセグループとの取引については、同グループからの独立性確保の観点も踏まえ、重要な取引については、取引条件について慎重に判断しており、必要に応じて取引条件及びその決定方法の妥当性を複数の独立社外取締役を含む取締役会において十分に審議するものとしております。
また、2020年1月24日付にて、当社は、HRBC株式会社の株式を取得し、当該会社の親会社となっております。当社は、子会社に対して取締役又は監査役を派遣し、経営状況を把握するほか、子会社の業務の適正化及び効率化を図り、子会社が重要な経営判断を行う場合は、事前の共有や要請、助言を行う等、当社及び子会社からなる企業集団の内部統制構築を推進するものとしております。
ヘ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役から取締役会に要請があった場合は、取締役会は、監査役が監査業務に必要な事項を命令することのできる職員を配置するものとします。
当該職員の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとします。
また、当該職員は、取締役の指揮命令を受けないものとし、監査役の指揮命令により補助を行うものとします。
⦅主な運用状況⦆
当社は、監査役の要請に基づいて兼任の監査役補助人を配置しており、監査役補助人の人事に関する事項については、監査役の同意を得るものとしております。また、監査役補助人は、監査役の指揮命令により監査役業務の補助をしており、その際には取締役の指揮命令は受けておりません。
ト 当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び監査役に報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告するものとします。
内部監査室は、内部通報窓口「企業倫理ホットライン」の適切な運用を維持するとともに、その状況及び内容を速やかに監査役へ報告する体制を維持し、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、適切な報告体制を確保するものとします。
また、当社は、監査役に報告をしたことを理由として人事上その他一切の点において不利な取扱いを受けないようにするものとします。
更に、当社の使用人から取締役等経営層に係る問題について、監査役に対して直接報告等を行うことができる内部通報窓口「監査役直通ホットライン」を設置し、監査役がこれを運用するものとします。
⦅主な運用状況⦆
当社の取締役及び使用人は、監査役に対して、重要な決定事項に加え、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項等について、都度報告する体制を整えております。
また、内部通報制度運用規程に則り、通報者が通報を行ったことによる不利益取扱を受けることがない他、通報者自身による開示範囲の明示的な提示、対象者による報復の禁止等、内部通報をより適切に取り扱うための体制を整えております。なお、「企業倫理ホットライン」及び「監査役直通ホットライン」は、同規程に基づいて適切に運営されております。
チ 当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役の職務の執行について生じる費用について毎年一定額の予算措置をとるものとします。
また、監査役が当該費用の精算を求めた場合は、経理規程に基づいて適切に精算を行うものとします。
⦅主な運用状況⦆
監査役の職務に必要な費用について、予算措置を講じるとともに、監査役の請求に従って適切に処理しました。
リ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査役は、各取締役との間で四半期に1回、監査法人との間で四半期に1回、それぞれ意見交換会を設けるものとし、必要に応じて外部の弁護士との間で意見の交換を行うものとします。
また、監査役は、当社の重要な会議に出席するとともに、決裁書等重要な文書を閲覧することができるものとします。
⦅主な運用状況⦆
監査役は、各取締役との間で原則毎月1回、会計監査人との間で四半期に1回以上意見交換会を開催しました。
また、監査役は、職務権限規程に定める重要事項を多角的に検討する経営会議等に出席するとともに、重要な文書を閲覧し、取締役の職務の執行状況を確認しました。
(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況)
当社は、反社会的勢力・団体とは、一切関係を持たず、反社会的勢力・団体から不当な要求を受けた場合は、毅然とした態度で対応するものとします。また、当社は、社内に対応担当部門(総務法務部門)を設け、必要に応じて特殊暴力排除のための講習等を受講し、平素より関係行政機関等から情報を収集するとともに、連携して対応する体制を構築するものとします。
④ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑤ 取締役会で決議できる株主総会決議事項等
イ 自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
ロ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等について、剰余金の使途決定が高度な経営上の判断であるという観点から、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項について、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。
ハ 中間配当の決定機関
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これにより、株主への機動的な利益還元を可能にしております。
ニ 取締役及び監査役の責任免除及び責任限定契約
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に損害賠償責任を会社法第425条第1項に定める額に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。なお、提出日現在において、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間でかかる責任を限定する契約を締結しております。これは、取締役及び監査役が、その期待される役割を十分に発揮できるよう、かつ社内外を問わず広く適任者を得られることを目的とするものであります。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
