有価証券報告書-第57期(平成26年7月1日-平成27年6月30日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
1.従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の内容
当社は、平成24年5月16日開催の取締役会において、所員の福利厚生の充実及び当社の企業価値向上に係るインセンティブの付与を目的として、「従業員持株会支援信託ESOP」(以下、「ESOP信託」といいます。)の導入を決議しております。
①ESOP導入の目的
本制度は、「構研従業員持株会」(以下、「本持株会」といいます。)に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を所員に分配することを通じて、所員の福利厚生を図るとともに、所員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
②ESOP信託の概要
ESOP信託は、従業員のインセンティブ・プランの一環として米国で普及している従業員向けの報酬制度であるESOP(Employee Stock Ownership Plan)及び平成20年11月17日に経済産業省より公表されました「新たな自社株式保有スキームに関する報告書」等を参考にして構築した従業員向けの福利厚生制度です。
当社が本持株会に加入する所員のうち、一定の要件を充足する者を受益者とする信託を設定し、当該信託は信託期間中に本持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を、予め定める取得期間内に取得します。その後、当該信託は当社株式を毎月一定日に本持株会に売却します。信託終了時に、株価の上昇等により信託収益がある場合には、受益者要件を充足する本持株会会員に対して金銭が分配されます。株価の下落により譲渡損失が生じ信託財産に係る債務が残る場合には、責任財産限定特約付金銭消費貸借契約の保証条項に基づき、当社が銀行に対して一括して弁済することとなります。
③信託契約の概要
イ.信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的・継続的な供給及び受益者要件を充足する当社所員に対する福利厚生制度の拡充
ロ.委託者 当社
ハ.受託者 株式会社りそな銀行
ニ.受益者 本持株会会員のうち受益者要件を充足する者
ホ.信託設定日 平成24年6月1日
ヘ.信託の期間 平成24年6月1日～平成27年6月30日
ト.議決権行使 受託者は、本持株会の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に従い、当社株式の議決権を行使します。
チ.取得株式の種類 当社普通株式
リ.取得株式の総額 3億円
ヌ.株式の取得期間 平成24年6月6日～平成24年12月31日
ル.株式の取得方法 当社自己株式の第三者割当及び株式市場より取得
2.役員向け株式報酬制度の内容
当社は、平成26年8月27日開催の取締役会及び平成26年9月25日開催の第56期定時株主総会において、役員向け株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しております。
①役員向け株式報酬制度導入の目的
本制度は、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
②役員向け株式報酬制度の概要
当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、信託期間(平成26年12月1日から平成29年6月末日)中の各事業年度に取締役会の決議を受けて各取締役等の配分比率に応じて定められる一定額に相当する当社株式を当社の取締役等に交付するとともに、信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭を当社の取締役等に給付する株式報酬制度です。
③信託契約の概要
イ.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ロ.信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
ハ.委託者 当社
ニ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
ホ.受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
へ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
ト.信託契約日 平成26年12月1日
チ.信託の期間 平成26年12月1日～平成29年6月末日
リ.制度開始日 平成26年12月1日(平成27年6月から当社株式の交付を開始)
ヌ.議決権行使 行使しないものとします。
ル.取得株式の種類 当社普通株式
ヲ.信託金の上限額 200百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
ワ.帰属権利者 当社
カ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。