有価証券報告書-第59期(平成28年7月1日-平成29年6月30日)

(10)【従業員株式所有制度の内容】
1.従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引の内容
当社は、従業員の福利厚生の充実を図り、従業員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的として、従業員持株会(以下、「本持株会」という。)に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元する株式給付信託(以下、「平成28年ESOP信託」という。)を平成28年3月より導入しております。
①導入の目的
本制度は、本持株会に対して当社株式を安定的に供給すること及び信託財産の管理により得た収益を所員に分配することを通じて、所員の福利厚生を図るとともに、所員の株価への意識や労働意欲を向上させるなど、当社の企業価値の向上を図ることを目的としております。
②平成28年ESOP信託の概要
本制度は、本持株会に加入するすべての従業員を対象に、当社株式の株価上昇メリットを還元するインセンティブ・プランです。
当社は、当社を委託者、みずほ信託銀行株式会社(以下、「みずほ信託銀行」といいます。)を受託者とする「株式給付信託(従業員持株会処分型)契約書」(以下、「本信託契約」といい、本信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を締結します。また、みずほ信託銀行は資産管理サービス信託銀行株式会社との間で、資産管理サービス信託銀行株式会社(信託E口)(以下、「信託E口」といいます。)を再信託受託者として有価証券等の信託財産の管理を再信託する契約を締結します。
本制度では、2年2ヵ月間にわたり本持株会が取得する見込みの当社株式500,000株を、信託E口が予め一括して取得し、本持株会の株式取得に際して当社株式を売却していきます。信託終了時までに、信託E口が本持株会への売却を通じて本信託の信託財産内に株式売却益相当額が累積した場合には、それを残余財産として受益者適格要件を充足する本持株会加入者に分配します。また当社は、信託銀行が当社株式を取得するための借入に対し保証をしているため、信託終了時において、当社株価の下落により当該株式売却損相当の借入残債がある場合には、保証契約に基づき当社が当該残債を弁済することとなります。
③信託契約の概要
イ.信託の目的 本持株会に対する当社株式の安定的な供給及び信託財産の管理により得た収益の受益者への交付
ロ.委託者 当社
ハ.受託者 みずほ信託銀行株式会社
みずほ信託銀行は信託E口と包括信託契約を締結し、信託E口は再信託受託者となります。
ニ.受益者 受益者要件を充足する本持株会会員
ホ.信託設定日 平成28年3月10日
ヘ.信託の期間 平成28年3月10日～平成30年5月10日
ト.取得株式の総額 6億55百万円
2.役員向け株式報酬制度の内容
当社は、平成26年8月27日開催の取締役会及び平成26年9月25日開催の第56期定時株主総会において、役員向け株式報酬制度(以下「本制度」という。)を導入することを決議しております。
①役員向け株式報酬制度導入の目的
本制度は、取締役(社外取締役を除く。)及び当社と委任契約を締結している執行役員(以下「取締役等」という。)を対象に、これまで以上に当社の中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的としております。
②役員向け株式報酬制度の概要
当社が拠出する金員を原資として当社株式が信託を通じて取得され、信託期間(平成26年12月1日から平成29年6月末日)中の各事業年度に取締役会の決議を受けて各取締役等の配分比率に応じて定められる一定額に相当する当社株式を当社の取締役等に交付するとともに、信託の終了時に残余株式を換価した換価処分金相当額の金銭を当社の取締役等に給付する株式報酬制度です。
③信託契約の概要
イ.信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
ロ.信託の目的 当社の取締役等に対するインセンティブの付与
ハ.委託者 当社
ニ.受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
ホ.受益者 取締役等のうち受益者要件を充足する者
へ.信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
ト.信託契約日 平成26年12月1日
チ.信託の期間 平成26年12月1日～平成29年6月末日
リ.制度開始日 平成26年12月1日(平成27年6月から当社株式の交付を開始)
ヌ.議決権行使 行使しないものとします。
ル.取得株式の種類 当社普通株式
ヲ.信託金の上限額 200百万円(信託報酬・信託費用を含む。)
ワ.帰属権利者 当社
カ.残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。