四半期報告書-第18期第3四半期(平成26年7月1日-平成26年9月30日)

1. 一般的事項
(1) 報告企業
楽天(株)(以下、「当社」という。)は、日本に所在する企業であります。当社及び連結子会社(以下、「当社グループ」という。)は、主にインターネットを通じて役務を提供しており、インターネットサービスとインターネット金融という2つの事業を基軸とした総合インターネットサービスを展開しております。すなわち、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種EC(電子商取引)サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う「インターネットサービス」事業、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険及び電子マネーサービスの提供等を行う「インターネット金融」事業、メッセージング及び通信サービスの提供、プロ野球球団の運営等を行う「その他」事業から構成されています。詳細は、注記4 セグメント情報をご参照ください。
(2) 作成の基礎
当社グループの要約四半期連結財務諸表は、IAS第34号「期中財務報告」に準拠して作成しております。当社は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令第64号)第1条の2に掲げる「特定会社」の要件を満たしているため、同第93条の規定を適用しております。なお、年次連結財務諸表で求められている全ての情報が含まれていないため、2013年12月31日に終了した連結会計年度の連結財務諸表と併せて利用されるべきものであります。
本要約四半期連結財務諸表は、2014年11月5日に取締役会によって承認されております。
(3) 連結範囲の重要な変更
当第3四半期連結累計期間(自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
本要約四半期連結財務諸表における連結範囲は、以下を除き、2013年12月31日に終了する連結会計年度に係る連結財務諸表から重要な変更はありません。
第1四半期連結会計期間において、VIBER MEDIA LTD.及びそのグループ会社の株式を取得したため、連結の範囲に含めております。また、当社の連結子会社でありました楽天トラベル(株)は、2014年4月1日付で当社に吸収合併されたことにより、第2四半期連結会計期間において、楽天物流(株)は、2014年7月1日付で当社に吸収合併されたことにより、当第3四半期連結会計期間において連結の範囲から除外しております。
2. 重要な会計方針
以下を除き、当社グループが本要約四半期連結財務諸表において適用する重要な会計方針は、前連結会計年度に係る連結財務諸表において適用した会計方針と同一であります。
なお、当第3四半期連結累計期間の法人所得税費用は、見積平均年次実効税率を基に算定しております。
新会計基準の適用の影響
当社グループは、第1四半期連結会計期間より以下の基準を採用しております。

IFRS		新設・改訂内容
IAS第32号	金融商品:表示 (2011年12月改訂)	既存のIAS第32号における法的強制力のある現在の権利を有するという要件の意味の明確化並びに同じ時点で行われない総額メカニズムを採用している決済システムにおける相殺要件の明確化
IAS第36号	資産の減損 (2013年5月改訂)	重要なのれん又は耐用年数を確定できない無形資産を含む資金生成単位の回収可能価額の開示に関するガイドラインの明確化

それぞれの経過規定に準拠して適用しており、上記の基準書については当第3四半期連結累計期間において重要な影響はありません。
3. 重要な会計上の見積り及び判断
IFRSに準拠した要約四半期連結財務諸表の作成に当たって、一部の重要な事項について会計上の見積りを行う必要があります。また、当社グループの会計方針を適用する過程において、経営者が自ら判断を行うことが求められております。会計上の見積りの結果は、その性質上、関連する実際の結果と異なる場合があります。
会計上の見積り及び仮定は継続して見直されます。会計上の見積りの変更による影響は、見積りが変更された会計期間及び将来の会計期間において認識されます。
本要約四半期連結財務諸表の金額に重要な影響を与える見積り及び判断は、原則として前連結会計年度に係る連結財務諸表と同様であります。
4. セグメント情報
(1) 一般情報
当社グループは、インターネットサービスと、インターネット金融サービスという2つの事業を基軸とした総合インターネットサービス企業であることから、「インターネットサービス」、「インターネット金融」及び「その他」の3つを報告セグメントとしております。
これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっております。
「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ECサイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う事業により構成されております。
「インターネット金融」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されております。
「その他」セグメントは、メッセージング及び通信サービスの提供、プロ野球球団の運営等を行う事業により構成されております。
(2) 事業セグメントの売上収益と損益の測定に関する事項
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、前連結会計年度の「重要な会計方針」に記載されているIFRSに基づいており、事業セグメントの売上収益及び損益は一部の連結子会社を除き連結修正を考慮していない内部取引消去前の金額であり、事業セグメント損益は、IFRSにおける営業損益をベースとした、全社費用を配分している金額であります。
また、当社グループは、最高経営意思決定者が使用する事業セグメントへ、資産及び負債を配分しておりません。
前第3四半期連結累計期間(自 2013年1月1日 至 2013年9月30日)
(単位:百万円)

	インターネット サービス	インターネット 金融	その他	合計
セグメントに係る売上収益	220,246	147,747	25,984	393,977
セグメント損益	39,477	32,006	3,877	75,360

当第3四半期連結累計期間(自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
(単位:百万円)

	インターネット サービス	インターネット 金融	その他	合計
セグメントに係る売上収益	252,705	171,810	33,375	457,890
セグメント損益	38,852	33,406	1,887	74,145

前第3四半期連結会計期間(自 2013年7月1日 至 2013年9月30日)
(単位:百万円)

	インターネット サービス	インターネット 金融	その他	合計
セグメントに係る売上収益	78,331	49,881	9,902	138,114
セグメント損益	11,930	10,424	2,247	24,601

当第3四半期連結会計期間(自 2014年7月1日 至 2014年9月30日)
(単位:百万円)

	インターネット サービス	インターネット 金融	その他	合計
セグメントに係る売上収益	86,756	60,667	11,924	159,347
セグメント損益	16,138	12,731	△191	28,678

セグメントに係る売上収益から連結上の売上収益への調整は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前第3四半期連結累計期間 (自 2013年1月1日 至 2013年9月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
セグメントに係る売上収益	393,977	457,890
内部取引等	△24,252	△33,674
連結上の売上収益	369,725	424,216

(単位:百万円)

	前第3四半期連結会計期間 (自 2013年7月1日 至 2013年9月30日)	当第3四半期連結会計期間 (自 2014年7月1日 至 2014年9月30日)
セグメントに係る売上収益	138,114	159,347
内部取引等	△9,269	△11,733
連結上の売上収益	128,845	147,614

セグメント損益から税引前四半期利益への調整は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前第3四半期連結累計期間 (自 2013年1月1日 至 2013年9月30日)	当第3四半期連結累計期間 (自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
セグメント損益	75,360	74,145
内部取引等	△4,340	△1,029
営業利益	71,020	73,116
金融収益及び金融費用	△1,362	△1,861
持分法による投資利益又は投資損失(△)	△57	348
税引前四半期利益	69,601	71,603

(単位:百万円)

	前第3四半期連結会計期間 (自 2013年7月1日 至 2013年9月30日)	当第3四半期連結会計期間 (自 2014年7月1日 至 2014年9月30日)
セグメント損益	24,601	28,678
内部取引等	△1,157	△338
営業利益	23,444	28,340
金融収益及び金融費用	△390	△681
持分法による投資利益	200	202
税引前四半期利益	23,254	27,861

5. 社債
当第3四半期連結累計期間において、当社の第1回無担保社債10,000百万円(利率0.377%、償還期限2017年6月20日)、第2回無担保社債20,000百万円(利率0.38%、償還期限2017年6月30日)を発行しております。
当第3四半期連結累計期間において、楽天カード(株)の第1回無担保社債300百万円(利率0.91%、償還期限2018年3月15日)及びフュージョン・コミュニケーションズ(株)の第3回無担保社債240百万円(利率0.64%、償還期限2015年7月31日)を償還しております。
6. 1株当たり利益
基本的1株当たり四半期利益は、親会社の所有者に帰属する四半期利益を、当該四半期の発行済普通株式の加重平均株式数で除して算定しております。発行済普通株式の加重平均株式数には、当社が買い入れて自己株式として保有している普通株式は含んでおりません。
希薄化後1株当たり四半期利益は、全ての希薄化性潜在的普通株式の転換を仮定して普通株式の加重平均株式数を調整することにより算定しております。
当社にはストック・オプションによる希薄化性潜在的普通株式が存在しております。ストック・オプションについては、未行使のストック・オプションに付与されている新株予約権等の価額に基づき、公正価値(当社株式の年間平均株価)で取得可能株式数を算定しております。
1株当たり四半期利益を算出するために用いた親会社の所有者に帰属する四半期利益及び加重平均株式数の状況は、以下のとおりであります。

	前第3四半期連結累計期間 (自 2013年1月1日 至 2013年9月30日)			当第3四半期連結累計期間 (自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
	基本的	調整	希薄化後	基本的	調整	希薄化後
親会社の所有者に帰属する四半期利益 (百万円)	36,339	△6	36,333	42,323	△5	42,318
加重平均株式数(千株)	1,315,596	6,239	1,321,835	1,320,187	7,338	1,327,525
1株当たり四半期利益(円)	27.62	△0.13	27.49	32.06	△0.18	31.88

	前第3四半期連結会計期間 (自 2013年7月1日 至 2013年9月30日)			当第3四半期連結会計期間 (自 2014年7月1日 至 2014年9月30日)
	基本的	調整	希薄化後	基本的	調整	希薄化後
親会社の所有者に帰属する四半期利益 (百万円)	10,723	△2	10,721	19,237	△2	19,235
加重平均株式数(千株)	1,316,575	8,178	1,324,753	1,321,338	6,679	1,328,017
1株当たり四半期利益(円)	8.14	△0.05	8.09	14.56	△0.08	14.48

当第3四半期連結会計期間末日(2014年9月30日)から四半期連結財務諸表の承認日までの期間において、1株当たり四半期利益に重要な影響を与える取引はありません。
7. 偶発事象及び契約
(1) 貸出コミットメントライン契約及び保証債務
一部の連結子会社は、クレジットカードに附帯するキャッシング及びカードローンによる融資業務を行っております。
なお、同契約は融資実行されずに終了するものもあり、かつ、利用限度額についても当社グループが任意に増減させることができるものであるため、融資未実行残高は当社グループのキャッシュ・フローに必ずしも重要な影響を与えるものではありません。
一部の連結子会社にて営業保証業務、すなわち一般顧客が一部連結子会社の業務提携先から受けた融資に係る債務について、一般顧客に対し債務保証する業務を行っております。
上記の貸出コミットメントに係る未実行残高及び営業保証業務における保証債務残高の状況は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2013年12月31日)	当第3四半期連結会計期間末 (2014年9月30日)
貸出コミットメント	2,034,622	2,243,952
金融保証契約	17,523	15,522
合計	2,052,145	2,259,474

(2) 借入コミットメントライン契約
当社及び一部の連結子会社では、複数の金融機関と借入コミットメントライン契約を締結しており、未実行残高は、以下のとおりであります。
(単位:百万円)

	前連結会計年度 (2013年12月31日)	当第3四半期連結会計期間末 (2014年9月30日)
借入コミットメントラインの総額	111,798	137,350
借入実行残高	1,607	5,191
未実行残高	110,191	132,159

(3) コミットメント(契約)
前連結会計年度末日(2013年12月31日)、当第3四半期連結会計期間末日(2014年9月30日)現在、契約しているものの連結財務諸表上認識していない重要な資本的支出(コミットメント)は存在しません。
8. 配当金
前第3四半期連結累計期間及び当第3四半期連結累計期間における配当金支払額は、以下のとおりであります。

前第3四半期連結累計期間(自 2013年1月1日 至 2013年9月30日)
決議日	1株当たり配当金 (円)	配当金支払総額 (百万円)	基準日	効力発生日
2013年2月14日	3	3,944	2012年12月31日	2013年3月29日

(注) 当社は、2012年7月1日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。

当第3四半期連結累計期間(自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
決議日	1株当たり配当金 (円)	配当金支払総額 (百万円)	基準日	効力発生日
2013年11月26日 2014年2月14日	4	5,271	2013年12月31日	2014年3月31日

9. 金融商品の分類
当社グループにおける金融商品の分類は、以下のとおりであります。
前連結会計年度(2013年12月31日)
(金融資産)
(単位:百万円)

	公正価値で測定する金融資産		償却原価で測定 する金融資産	合計
	純損益を通じて公正 価値で測定する 金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産
現金及び現金同等物	-	-	384,008	384,008
売上債権	-	-	73,443	73,443
証券事業の金融資産	754	-	1,218,233	1,218,987
カード事業の貸付金	-	-	544,314	544,314
銀行事業の有価証券	34,954	0	162,943	197,897
銀行事業の貸付金	-	-	239,818	239,818
保険事業の有価証券	-	-	10,233	10,233
デリバティブ資産	12,588	-	-	12,588
有価証券	697	24,693	8,635	34,025
その他の金融資産	2	-	159,056	159,058
合計	48,995	24,693	2,800,683	2,874,371

(金融負債)
(単位:百万円)

	公正価値で測定する金融負債		償却原価で測定 する金融負債	合計
	強制的に公正価値で 測定される金融負債	純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された 金融負債
仕入債務	-	-	115,357	115,357
銀行事業の預金	-	79,218	880,742	959,960
証券事業の金融負債	-	-	1,077,971	1,077,971
デリバティブ負債	8,023	-	-	8,023
社債及び借入金	-	-	389,683	389,683
その他の金融負債	-	-	226,771	226,771
合計	8,023	79,218	2,690,524	2,777,765

当第3四半期連結会計期間末(2014年9月30日)
(金融資産)
(単位:百万円)

	公正価値で測定する金融資産		償却原価で測定 する金融資産	合計
	純損益を通じて公正価値で測定する 金融資産	その他の包括利益を通じて公正価値で 測定する金融資産
現金及び現金同等物	-	-	397,564	397,564
売上債権	-	-	66,724	66,724
証券事業の金融資産	554	-	1,090,671	1,091,225
カード事業の貸付金	-	-	612,044	612,044
銀行事業の有価証券	23,129	0	206,020	229,149
銀行事業の貸付金	-	-	299,001	299,001
保険事業の有価証券	-	-	12,541	12,541
デリバティブ資産	15,817	-	-	15,817
有価証券	892	20,214	10,032	31,138
その他の金融資産	1	-	108,946	108,947
合計	40,393	20,214	2,803,543	2,864,150

(金融負債)
(単位:百万円)

	公正価値で測定する金融負債		償却原価で測定 する金融負債	合計
	強制的に公正価値で 測定される金融負債	純損益を通じて公正価値で測定するものとして指定された 金融負債
仕入債務	-	-	97,239	97,239
銀行事業の預金	-	73,778	964,547	1,038,325
証券事業の金融負債	-	-	1,002,728	1,002,728
デリバティブ負債	8,348	-	-	8,348
社債及び借入金	-	-	501,037	501,037
その他の金融負債	-	-	193,121	193,121
合計	8,348	73,778	2,758,672	2,840,798

10. 金融商品の公正価値
(1) 金融商品の公正価値及び帳簿価額
下記は、当社グループの保有する金融商品の帳簿価額と公正価値の比較を示しております。
(単位:百万円)

	前連結会計年度末 (2013年12月31日)		当第3四半期連結会計期間末 (2014年9月30日)
	帳簿価額	公正価値	帳簿価額	公正価値
(金融資産)
証券事業の金融資産	1,218,987	1,218,987	1,091,225	1,091,225
カード事業の貸付金	544,314	554,390	612,044	619,732
銀行事業の有価証券	197,897	198,238	229,149	229,421
銀行事業の貸付金	239,818	240,896	299,001	301,045
保険事業の有価証券	10,233	10,380	12,541	12,856
デリバティブ資産	12,588	12,588	15,817	15,817
有価証券	34,025	34,104	31,138	31,314
合計	2,257,862	2,269,583	2,290,915	2,301,410
(金融負債)
銀行事業の預金	959,960	960,267	1,038,325	1,038,707
証券事業の金融負債	1,077,971	1,077,971	1,002,728	1,002,728
デリバティブ負債	8,023	8,023	8,348	8,348
社債及び借入金	389,683	388,781	501,037	501,198
合計	2,435,637	2,435,042	2,550,438	2,550,981

公正価値の算定方法
・証券事業の金融資産
証券事業の金融資産は、主に短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
・カード事業の貸付金、銀行事業の貸付金
カード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しております。
・有価証券、銀行事業の有価証券及び保険事業の有価証券
これらのうち、上場株式の公正価値については連結会計期間末日の市場の終値、非上場株式の公正価値については類似業種比較法等、適切な評価技法を用いて算定しております。債券等の公正価値については、売買参考統計値、ブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく合理的な評価方法により算定しております。
・デリバティブ資産及び負債
デリバティブ資産及び負債のうち、為替予約については、先物為替相場等に基づき連結会計期間末日の公正価値を算定しております。また、金利スワップの公正価値は、将来キャッシュ・フロー金額を満期までの期間及び連結会計期間末日の金利スワップの利率により割り引いた現在価値により算定しております。なお、金利スワップ契約の取引相手先は高格付けを有する金融機関に限定しており、信用リスクは僅少であるため、公正価値の算定にあたり考慮しておりません。
・銀行事業の預金
銀行事業の預金のうち、要求払預金については、連結会計期間末日に要求された場合の支払額(帳簿価額)を公正価値としております。また、定期預金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。なお、残存期間が短期間(1年以内)のものは、公正価値は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としております。
・証券事業の金融負債
証券事業の金融負債は、主に短期間で決済されるため、公正価値は帳簿価額に近似しております。
・社債及び借入金
社債及び借入金のうち満期までの期間が長期のものの公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値により算定しております。
なお、その他の金融資産及び金融負債は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似しております。
(2) 公正価値ヒエラルキーのレベル別分類
金融商品のうち、当初認識後に公正価値で測定される金融商品に関して分析を行っております。下記は、公正価値をレベル1からレベル3までの公正価値ヒエラルキーに基づく分類を示しております。
<各ヒエラルキーの定義>レベル1:同一の資産または負債について活発な市場における(未調整の)公表価格
レベル2:当該資産または負債について直接にまたは間接に観察可能な、レベル1に含まれる公表価格以外のインプットを使用して算定された公正価値
レベル3:観察不能なインプットを含む評価技法によって算定された公正価値
当社グループは、各ヒエラルキー間の振替を四半期連結会計期間末日において認識しております。
連結財政状態計算書において公正価値で測定される資産及び負債に関するヒエラルキー別分類
前連結会計年度末(2013年12月31日)
(単位:百万円)

	レベル1	レベル2	レベル3	合計
証券事業の金融資産	-	754	-	754
銀行事業の有価証券	-	-	34,954	34,954
有価証券	11,506	-	13,883	25,389
銀行事業の預金	-	79,218	-	79,218
デリバティブ資産/負債	-	4,565	-	4,565

前連結会計年度において行われたレベル1とレベル2の間の重要な振替はありません。
当第3四半期連結会計期間末(2014年9月30日)
(単位:百万円)

	レベル1	レベル2	レベル3	合計
証券事業の金融資産	-	554	-	554
銀行事業の有価証券	-	-	23,129	23,129
有価証券	3,436	2,689	14,981	21,106
銀行事業の預金	-	73,778	-	73,778
デリバティブ資産/負債	-	7,469	-	7,469

当第3四半期連結会計期間において行われたレベル1とレベル2の間の重要な振替はありません。
(3) レベル3ヒエラルキーの調整表
下記の表は、1つ以上の重要なインプットが観察可能な市場データに基づかないレベル3に分類された金融商品の、期首から期末までの残高の増減を示す調整表であります。
前第3四半期連結累計期間(自 2013年1月1日 至 2013年9月30日)
(単位:百万円)

	銀行事業の 有価証券	有価証券	デリバティブ 資産/負債	合計
2013年1月1日	38,859	10,349	△18	49,190
利得又は損失
純損益	1,659	0	-	1,659
その他の包括利益	0	△118	-	△118
購入	-	1,072	-	1,072
売却	△704	-	-	△704
発行	-	-	-	-
決済	-	-	18	18
償還	△5,919	-	-	△5,919
その他	-	1,606	-	1,606
レベル3への振替	-	-	-	-
レベル3からの振替	-	-	-	-
2013年9月30日	33,895	12,909	-	46,804

前第3四半期連結累計期間末日に保有する金融商品に係る純損益の合計

1,693

0

-

1,693

前第3四半期連結累計期間(自 2013年1月1日 至 2013年9月30日)の純損益に含まれている利得又は損失は、「売上収益」に含まれております。
当第3四半期連結累計期間(自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
(単位:百万円)

	銀行事業の 有価証券	有価証券	デリバティブ 資産/負債	合計
2014年1月1日	34,954	13,883	-	48,837
利得又は損失
純損益	△19	15	-	△4
その他の包括利益	0	3,120	-	3,120
購入	-	286	-	286
売却	△1,676	△5	-	△1,681
発行	-	-	-	-
決済	-	-	-	-
償還	△10,130	-	-	△10,130
その他	-	242	-	242
レベル3への振替	-	-	-	-
レベル3からの振替(注)	-	△2,560	-	△2,560
2014年9月30日	23,129	14,981	-	38,110

当第3四半期連結累計期間末日に保有する金融商品に係る純損益の合計

183

15

-

198

(注)公正価値の測定に使用する重要なインプットが観察可能となったことによる振替であります。
当第3四半期連結累計期間(自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)の純損益に含まれている利得又は損失は「売上収益」に含まれております。
非上場株式の公正価値の測定は、所定のルールに従って営業部門から独立した管理部門により行われております。公正価値を測定するにあたり、個々の資産の性質、特徴ならびにリスクを最も適切に反映できる評価モデルを決定しております。評価モデルの採用論拠及び評価過程について、リスクの管理部署であるリスク管理部に報告され、公正価値の評価の方針及び手続に関する適正性が確保されております。
銀行事業の有価証券の公正価値の測定は、時価算定事務基準に従いリスク管理部門により行われております。取引金融機関等から提供される価格については、有価証券種別ごとに分類し、それぞれの分類に応じて時価変動に影響を与えうる重要な指標の推移をモニタリングし、価格変動との整合性の確認を行っております。検証内容については、月次でリスク管理委員会・経営会議・取締役会に報告しております。
レベル3に分類された銀行事業の有価証券について、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の公正価値の増減は重要ではありません。また、レベル3に分類されたその他の金融商品については、インプットがそれぞれ合理的に考え得る代替的な仮定に変更した場合の重要な公正価値の増減は見込まれておりません。
11. 企業結合
当第3四半期連結累計期間(自 2014年1月1日 至 2014年9月30日)
VIBER MEDIA LTD.との企業結合
(1) 企業結合の概要は以下のとおりであります。
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 VIBER MEDIA LTD.
事業の内容 モバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス運営会社
② 企業結合を行った理由
当社は、eコマースと金融サービスとともにデジタルコンテンツ事業を3つ目の主軸としてグローバルにビジネスを展開しております。世界各国でモバイルメッセージングサービス及びVoIPサービス「Viber」を運営するVIBER MEDIA LTD.を子会社化することで、同社が持つ幅広い顧客基盤を活用し、世界で展開する当社グループのECサービスやデジタルコンテンツサービスに提供するプラットフォームを強化することを目的としております。
③ 企業結合日 2014年3月11日
④ 企業結合の法的形式 株式の取得
⑤ 結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)

取得の対価:
現金	81,654
取得対価の合計	81,654

(3) 取得に直接要した費用は110百万円であり、「営業費用」にて費用処理しております。
(4) 発生したのれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生したのれんの金額 824百万USドル
※なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な
見積りにより発生したものです。
(5) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりであります。

	公正価値
資産の部
現金及び現金同等物	7百万USドル
無形資産	77百万USドル
その他	9百万USドル
資産合計	93百万USドル
負債の部
未払金	21百万USドル
借入金	82百万USビル
その他	17百万USドル
負債合計	120百万USドル

(6) 企業結合が期首に行われたと仮定した場合の当社グループの売上収益及び当期利益に与える影響は軽微なため、記載を省略しております。
12. 後発事象
Ebates Inc.の株式取得及び多額な資金の借入
当社は、2014年9月9日開催の臨時取締役会において、会員制オンライン・キャッシュバック・サイトを展開するEbates Inc.(本社:アメリカ カリフォルニア州)を子会社化することを目的とし、同社の全発行済株式を取得することにつき決議し、株式売買契約を締結いたしました。なお、2014年10月9日付で同社を子会社化いたしました。
(1) 被取得企業の名称及び事業の内容、企業結合を行う主な理由、企業結合日、企業結合の法的形式、結合後企業の名称
① 被取得企業の名称及び事業の内容
被取得企業の名称 Ebates Inc.
事業の内容 会員制オンライン・キャッシュバック・サイト運営会社
② 企業結合を行った理由
1999年に設立されたEbates Inc.は、会員制オンライン・キャッシュバック・サイトの先駆者かつ大手で、小売店のEC事業を牽引する強固なプラットフォームを擁しております。 そのネットワークは、主要な専業ECサイト、ECに注力するリアル小売店、オンライン旅行代理店等、様々な業種や商品カテゴリーに及んでおり、2,600以上の企業に広がっております。Ebates Inc.はまた、ロイヤリティーの高い250万のアクティブ会員を有し、会員当たりの購入額を拡大させております。当社は、会員ビジネスを基盤としている点で、Ebates Inc.は楽天のビジネスモデルと親和性が高いと考えており、両社の統合により、消費者にとって魅力的かつ革新的な、ポイントプログラムを中核とした会員制マーケットプレイスを創造してまいります。本取得を通じて当社グループは、グローバルEC戦略を飛躍的に進化させるとともに、世界のEC市場を牽引することを目指します。
③ 企業結合日 2014年10月9日
④ 企業結合の法的形式 株式の取得
⑤ 結合後企業の名称 結合後企業の名称に変更はございません。
⑥ 取得した議決権比率 100.0%
⑦ 取得企業を決定するに至った根拠
当社が現金を対価として株式を取得したためであります。
(2) 被取得企業の取得原価及びその内訳
(単位:百万円)

取得の対価:
現金	99,401
取得対価の合計	99,401

※なお、取得対価の一部については、金融機関による借入を行っており、借入の内容は以下のとおりであります。
借入先 (株)みずほ銀行、(株)三井住友銀行、三井住友信託銀行(株)、
(株)日本政策投資銀行及び(株)三菱東京UFJ銀行
借入金額 75,000百万円
利率 基準金利+スプレッド
借入実行日 2014年10月8日
返済期限 2022年10月31日
返済方法 2018年1月31日より四半期毎3,750百万円均等返済
(3) 発生予定ののれんの金額及び発生原因は以下のとおりであります。
① 発生予定ののれんの金額 899百万USドル
※なお、のれんの金額は取得原価の配分が完了していないため、暫定的に算定された金額であります。
② 発生原因 今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力の合理的な見積りにより
発生予定のものです。
(4) 企業結合日に受け入れた資産及び負債の額は、以下のとおりであります。

	公正価値
資産の部
現金及び現金同等物	52百万USドル
その他	52百万USドル
資産合計	104百万USドル
負債の部
未払金	38百万USドル
その他	34百万USドル
負債合計	72百万USドル