有価証券報告書-第29期(2025/01/01-2025/12/31)

35. 資本
(1) 資本金
当社の授権株式数及び発行済株式総数は、以下のとおりです。
(単位:千株)

	授権株式数 (無額面普通株式)	発行済株式総数 (無額面普通株式)
2024年1月1日	3,941,800	2,142,140
期中増減	-	12,343
2024年12月31日	3,941,800	2,154,483
期中増減	-	15,489
2025年12月31日	3,941,800	2,169,972

(注) 発行済株式は、全額払込済みとなっています。
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
該当事項はありません。
当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
該当事項はありません。
(2) 資本剰余金
日本における会社法(以下「会社法」)では、株式の発行に対しての払込み又は給付の2分の1以上を資本金に組み入れ、残りは資本剰余金に含まれている資本準備金に組み入れることとされています。また会社法では、資本準備金は株主総会の決議により、資本金に組み入れることができます。
(3) その他の資本性金融商品
利払繰延条項付無担保社債(劣後特約付)の発行(2021年)
当社は、資金調達手段の多様化、投資家層の拡大、財務基盤の一層の充実化等を目的として、2021年第2四半期連結会計期間において、米ドル建ノンコール5年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)、ユーロ建ノンコール6年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)及び米ドル建ノンコール10年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)(以下あわせて「本社債」)を発行しました。
本社債は、償還期限の定めがなく当社の裁量のみで償還が可能であること、また、利息支払の任意繰延が可能であり、支払義務がないこと等により、IFRS会計基準において、資本性金融商品に分類されます。
本社債の利払日である2024年4月22日と2024年10月22日及び2025年4月22日と2025年10月22日において利息の支払が完了しており、前連結会計年度及び当連結会計年度において、「その他の資本性金融商品の所有者に対する分配」として、連結持分変動計算書において「利益剰余金」がそれぞれ17,805百万円及び21,942百万円減少しています。
なお、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、支払が確定していないため「その他の資本性金融商品の所有者に対する分配」として認識していない経過利息の金額は7,811百万円及び8,430百万円です。
また、外貨建永久劣後特約付社債の元本及び利息について、米ドル、ユーロと日本円の通貨スワップ契約を締結しています。当該通貨スワップに係るデリバティブ損益は、対象のリスク変数以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において指標とする通貨に対し為替レートが1%円安となった場合、2,359百万円及び1,470百万円増加し、逆に1%円高となった場合、2,359百万円及び1,470百万円減少すると認識しています。一方、指標となる日本円金利が10ベーシスポイント(0.1%)上昇した場合944百万円及び943百万円増加し、逆に0.1%下落した場合は942百万円及び943百万円減少し、外貨金利が0.1%上昇した場合、717百万円及び538百万円減少し、逆に0.1%下落した場合、720百万円及び540百万円増加すると認識しています。当該通貨スワップは、その他の資本性金融商品の所有者に対する分配額及び当社の裁量により将来償還される場合の現金支出額を固定する効果を有しています。
利払繰延条項付無担保社債(劣後特約付)の発行(2024年)
当社は、主に第4回公募劣後特約付社債500億円(初回コール日:2025年11月4日)及び第2回公募劣後特約付社債260億円(初回コール日:2025年12月13日)のリプレイスメントに充当することを目的として、2024年第4四半期連結会計期間において、米ドル建ノンコール5年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)(以下「本社債」)を発行しました。
本社債は、償還期限の定めがなく当社の裁量のみで償還が可能であること、また、利息支払の任意繰延が可能であり、支払義務がないこと等により、IFRS会計基準において、資本性金融商品に分類されます。
本社債の利払日である2025年6月15日と2025年12月15日において利息の支払が完了しており、当連結会計年度において、「その他の資本性金融商品の所有者に対する分配」として、連結持分変動計算書において「利益剰余金」が6,698百万円減少しています。
なお、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において、支払が確定していないため「その他の資本性金融商品の所有者に対する分配」として認識していない経過利息の金額は351百万円及び311百万円です。
また、外貨建永久劣後特約付社債の元本及び利息について、米ドルと日本円の通貨スワップ契約を締結しています。当該通貨スワップに係るデリバティブ損益は、対象のリスク変数以外の全てのリスク変数が一定であると仮定し、前連結会計年度末日及び当連結会計年度末日において指標とする通貨に対し為替レートが1%円安となった場合、504百万円及び320百万円増加し、逆に1%円高となった場合、504百万円及び320百万円減少すると認識しています。一方、指標となる日本円金利が10ベーシスポイント(0.1%)上昇した場合437百万円及び345百万円増加し、逆に0.1%下落した場合は438百万円及び345百万円減少し、外貨金利が0.1%上昇した場合、208百万円及び172百万円減少し、逆に0.1%下落した場合、209百万円及び172百万円増加すると認識しています。当該通貨スワップは、その他の資本性金融商品の所有者に対する分配額及び当社の裁量により将来償還される場合の現金支出額を固定する効果を有しています。
利払繰延条項付無担保社債(劣後特約付)の発行(2025年)
当社は、主に2021年発行の米ドル建ノンコール5年永久劣後特約付社債(利払繰延条項付)の借換え資金への充当を目的として、2025年第4四半期連結会計期間において、楽天グループ株式会社第1回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(清算型倒産手続時劣後特約付)(以下「本社債」)を発行しました。
本社債は、償還期限の定めがなく当社の裁量のみで償還が可能であること、また、利息支払の任意繰延が可能であり、支払義務がないこと等により、IFRS会計基準において、資本性金融商品に分類されます。当該取引の結果として、当連結会計年度において、その他の資本性金融商品が81,444百万円(取引費用556百万円(税効果考慮後)控除後)増加しています。また、これによる収入は、連結キャッシュ・フロー計算書における財務活動によるキャッシュ・フローのその他の資本性金融商品の発行による収入に計上しています。
なお、当連結会計年度末日において、支払が確定していないため「その他の資本性金融商品の所有者に対する分配」として認識していない経過利息の金額は727百万円です。
本社債の概要は以下のとおりです。

社債の種類	楽天グループ株式会社 第1回利払繰延条項・任意償還条項付無担保永久社債(清算型倒産手続時劣後特約付)
発行総額	82,000百万円
発行価格	各社債の金額100円につき金100円
利率	2030年10月23日まで年4.691% 2030年10月23日の翌日から2045年10月23日(S&Pの発行体格付がBBB-以上となることが公表された場合、2050年10月23日)までは1年国債金利に3.750%を加算した値 2045年10月23日(S&Pの発行体格付がBBB-以上となることが公表された場合、2050年10月23日)の翌日以降については1年国債金利に4.500%を加算した値
利払期日	毎年4月23日及び10月23日 当社の裁量により、本社債の利息の全部又は一部の支払の繰り延べが可能
償還期限	期限の定めなし ただし、初回任意償還日以降の各利払日において、本社債の全部(一部は不可)の任意償還が可能
初回任意償還日	2030年10月23日
担保	なし
財務上の特約	なし
優先順位	本社債の社債権者は、当社の清算手続若しくは破産手続又は日本法によらない外国における清算手続、破産手続、清算手続若しくは破産手続に相当する手続において、劣後請求権を有する なお、本社債に係る契約の各条項は、いかなる意味においても上位債務の債権者に対して不利益を及ぼす内容に変更することは認められていない

(4) 利益剰余金
会社法では、剰余金の配当として支出する金額の10分の1を、資本準備金(資本剰余金の一項目)及び利益準備金(利益剰余金の一項目)の合計額が資本金の4分の1に達するまで、資本準備金又は利益準備金として積み立てることとされています。積み立てられた利益準備金は、欠損填補に充当できます。また、株主総会の決議をもって、利益準備金を取り崩すことができることとされています。
当社における会社法上の分配可能額は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して作成された、当社の会計帳簿上の利益剰余金の金額に基づいて算定されています。
(5) 自己株式
自己株式数の増減は、以下のとおりです。
(単位:千株)

	前連結会計年度 (自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)	当連結会計年度 (自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
1月1日	0	4
取得	4	2
処分	-	-
12月31日	4	6

(6) その他の資本の構成要素
その他の資本の構成要素の増減は、以下のとおりです。
前連結会計年度(自 2024年1月1日 至 2024年12月31日)
(単位:百万円)

	在外営業 活動体の 換算差額	その他の 包括利益を 通じて 公正価値で 測定する 金融資産	キャッシュ ・フロー ・ヘッジ	保険契約に 係る割引率 変動差額の 変動	再保険契約 に係る 割引率変動 差額の変動	確定給付 制度の 再測定	合計
2024年1月1日現在	194,987	△14,505	△1,424	△1,749	△1,353	△998	174,958
税引後その他の包括利益 (親会社所有者に帰属)	85,731	△12,571	1,699	1,765	△1,041	1,125	76,708
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替	-	871	-	-	-	-	871
非支配株主との資本取引	△193	△582	△9	-	-	66	△718
2024年12月31日現在	280,525	△26,787	266	16	△2,394	193	251,819

当連結会計年度(自 2025年1月1日 至 2025年12月31日)
(単位:百万円)

	在外営業 活動体の 換算差額	その他の 包括利益を 通じて 公正価値で 測定する 金融資産	キャッシュ ・フロー ・ヘッジ	保険契約に 係る割引率 変動差額の 変動	再保険契約 に係る 割引率変動 差額の変動	確定給付 制度の 再測定	合計
2025年1月1日現在	280,525	△26,787	266	16	△2,394	193	251,819
税引後その他の包括利益 (親会社所有者に帰属)	1,172	162,447	10,185	136	△1,441	1,390	173,889
その他の資本の構成要素から利益剰余金への振替	-	5,221	-	-	-	-	5,221
非支配株主との資本取引	△0	△8	△0	-	-	0	△8
2025年12月31日現在	281,697	140,873	10,451	152	△3,835	1,583	430,921