訂正有価証券報告書-第50期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(重要な後発事象)
1.第三者割当による第14回～第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行
当社は、2020年12月22日開催の取締役会において、第三者割当による第14回～第16回新株予約権(行使価額修正条項付)の発行を決議し、2021年1月7日に本新株予約権の発行価額の全額の払込が完了しております。概要は以下のとおりです。

(1)割当日	2021年1月7日
(2)発行新株予約権数	179,000個 第14回新株予約権 140,000個 第15回新株予約権 30,000個 第16回新株予約権 9,000個
(3)発行価額	総額14,051,000円(第14回新株予約権1個当たり91円、第15回新株予約権1個当たり35円、第16回新株予約権1個当たり29円)
(4)当該発行による潜在株式数	17,900,000株(新株予約権1個につき100株) 第14回新株予約権 14,000,000株 第15回新株予約権 3,000,000株 第16回新株予約権 900,000株 下限行使価額(下記「(6)行使価額及び行使価額の修正条項」において定義します。)は、207円(但し、本新株予約権の発行要項第11項の規定にによる調整を受けます。)ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は17,900,000株です。
(5)調達資金の額	7,195,051,000円(差引手取概算額)(注)
(6)行使価額及び行使価額の 修正条項	当初行使価額は、第14回新株予約権が297円、第15回新株予約権が650円、第16回新株予約権が1,200円です。 第14回新株予約権の行使価額は発行日の翌日以降、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。 第15回新株予約権及び第16回新株予約権の行使価額は、当初固定とし、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本新株予約権の発行要項に基づき修正されることになります。当該決議をした場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権に係る本新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に通知するものとし、通知が行われた日の10取引日目の日(又は当社と本新株予約権者が合意するそれより短い日)以降、本新株予約権の発行要項第12項に定める期間の満了日まで、行使価額は、各修正日の前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90%に相当する金額(円位未満小数第3位まで算出し、小数第3位の端数を切り上げた金額)に修正されます。上記の計算による修正後の行使価額が207円を下回ることとなる場合(以下、これらの金額を個別に又は総称して「下限行使価額」といいます。)、行使価額は下限行使価額とします。「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいいます。但し、東京証券取引所において当社普通株式に関して何らかの種類の取引停止処分又は取引制限があった場合(一時的な取引制限を含みます。)には、当該日は「取引日」にあたらないものとします。また、本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の発行要項に従って調整されることがあります。
(7)募集又は割当方法(割当先)	マッコーリー・バンク・リミテッド(以下「割当先」といいます。)に対して、第三者割当の方法によって行います。
(8)新株予約権の行使期間	2021年1月8日から2024年1月5日までとする。

(9)その他

当社は、割当先との間で、本新株予約権に関する金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、本新株予約権に係る買取契約(以下「本買取契約」といいます。)を締結しております。当社は、本買取契約において、本買取契約の締結日から、①本新株予約権の行使期間の満了日、②当該満了日以前に本新株予約権の全部の行使が完了した場合には、当該行使が完了した日、③当社が割当先の保有する本新株予約権の全部を取得した日、及び④本買取契約が解約された日のいずれか先に到来する日までの間、当社は、割当先の事前の書面による同意(但し、かかる同意は不合理に拒絶、留保又は遅延してはならないものとします。)がない限り、株式、新株予約権又はこれらに転換し若しくはこれらを取得する権利が付与された証券を発行しないことを合意しております。但し、①当社の役員及び従業員等並びに当社子会社の役員及び従業員等を対象とするストック・オプション及び譲渡制限付株式を発行する場合(当該ストック・オプションの行使により株式を発行する場合を含みます。)、②当社が他の事業会社との間で行う業務上の提携(既存の提携に限らず、新規又は潜在的な提携を含み、また、株式交換、株式移転、M&Aその他の組織再編行為等を含みます。)の一環として又はこれに関連して当該他の事業会社に対してこれらの証券を発行する場合(当該事業会社が金融会社若しくは貸金業者でなく、また、当社に対する金融を提供することを主たる目的として業務上の提携を行うものでもない場合に限ります。)、及び③当社が本株式につき公募を行う場合を除きます。

(注)本新株予約権に係る調達資金の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき全ての
本新株予約権が行使されたと仮定して算出した本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額 を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額(7,000,000円)を差し引いた金額です。 行使価額が修正又は調整された場合には、当該調達資金の額は変動いたします。また、本新株予約権の行 使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を 消却した場合に、当該調達資金の額は減少します。
2.新株予約権の行使による増資
当連結会計年度終了後、2021年2月28日までの間に、第三者割当による行使価額修正条項付新株予約権第14回新株予約権の一部について権利行使がありました。当該新株予約権の権利行使の状況は以下のとおりです。
①行使新株予約権の数 3,400個
②発行した株式数 340,000株
③行使価額の総額 72,066千円
④資本金増加額 36,033千円
⑤資本剰余金増加額 36,033千円
(注)上記の結果、2021年2月28日現在の普通株式の発行済株式総数は115,553,831株、資本金は
6,005,442千円、資本剰余金は3,402,468千円となっております。