有価証券報告書-第56期(2023/04/01-2024/03/31)

② 社外役員の状況
当社は、社外取締役2名、社外監査役2名を選任しております。
当社の社外取締役である乗鞍良彦氏は、「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。
当社の社外取締役である吉井満隆氏は、バンドー化学株式会社の取締役会長であります。バンドー化学株式会社は当社株式を30千株所有する株主であり、当社は同社株式を100千株所有する株主であります。また、当社は同社との間にシステム構築の請負等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、同氏は、「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役である原田兼治氏は、神戸電鉄株式会社及び阪急電鉄株式会社の出身者であります。両社と当社との間には、特別の利害関係はありません。また、同氏は、「(2) [役員の状況] ① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を所有しておりますが、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別の利害関係はありません。
当社の社外監査役である境照司氏は、兵庫県庁の業務執行者でした。当社は、同県との間にシステム運用管理の受託等の取引関係がありますが、通常の取引であり、特別の利害関係はありません。また、同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の特別な利害関係はありません。
(社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準等)
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性を客観的に判断するために、コーポレートガバナンス・ガイドラインにおいて、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に独自の基準を定め、社外取締役2名及び社外監査役2名を独立役員として東京証券取引所に届け出ております。
(社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方)
イ 乗鞍良彦氏を社外取締役として選任している理由
<招聘理由>長年にわたって弁護士として活動しておられ、その学識及び経験に基づき企業法務全般に関する高度な専門的知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるため。
<独立役員指定理由>東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。
ロ 吉井満隆氏を社外取締役として選任している理由
<招聘理由>バンドー化学株式会社の代表取締役社長、代表取締役会長として経営に携わるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点で当社の経営を監督していただき、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるため。
<独立役員指定理由>東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。
ハ 原田兼治氏を社外監査役として選任している理由
<招聘理由>阪急電鉄株式会社の常務取締役、神戸電鉄株式会社の代表取締役社長及び会長を歴任されるなど、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い知見を基に、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるため。
<独立役員指定理由>東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。
ニ 境照司氏を社外監査役として選任している理由
<招聘理由>兵庫県における長年の行政実務及び団体役員として培われた豊富な経験と幅広い知見を有しておられ、社外の独立した立場からの視点を監査に反映させ、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるため。
<独立役員指定理由>東京証券取引所及び当社の定める独立性基準の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから独立役員として適任であると判断しております。
(社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係)
社外取締役は、取締役会に出席して内部監査結果を含む内部統制体制の整備・運用状況について定期的に報告を受けるとともに、必要に応じて助言・提言を行うことにより経営の監督機能を発揮しております。
また、社外監査役は、取締役会に出席して必要に応じて意見を述べるほか、監査役会において、常勤監査役より内部監査の実施状況及び結果並びに会計監査人の職務の執行状況について報告を受けるなど情報共有に努め、適切な監査を実施しております。
また、社外取締役及び社外監査役は、代表取締役、常勤監査役、内部監査担当部署、会計監査人との間で定期的に会合を持つなど、情報や意見の交換を行い、相互連携を図っております。