有価証券報告書-第34期(2024/04/01-2025/03/31)
(4)【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2021年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)とすること及び当社の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすることを決議いただいております。
2021年1月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当社の取締役の報酬は、役位に応じて毎月定額を支給する定額報酬部分と、経常利益の変動に応じて役位一律に算定のうえ毎年6月に支給する業績連動部分から構成されております。業績連動報酬の算定に使用する指標を経常利益とした理由は、本業及び財務活動により得た利益が、取締役の会社経営実績を測る指標として適当であると判断したためであります。
定額報酬部分及び業績連動部分の個人別の報酬については、それぞれの方針に一致していることを確認の上、代表取締役社長が決定いたします。
その結果、2025年3月期の業績連動報酬は、前期比減少となりました。監査等委員である取締役の報酬は定額報酬のみとなります。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
上記に加え、当社は、2025年5月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催の第34回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
<本制度の仕組み>
(2)本制度の対象者
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。)及び執行役員
(3)信託期間
2025年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2026年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2025年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり60,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、300,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり60,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は300,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、60,000ポイント(うち、取締役分は45,045ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数450個の発行済株式総数に係る議決権数41,378個(2025年3月31日現在)に対する割合は約1.1%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととします。あわせて株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが役員の退任日以後に判明した場合は、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3.取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役等の地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における取締役等の地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
[本信託の概要]
①名称 :株式給付信託(BBT-RS)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2025年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2025年8月(予定)
⑨信託の期間 :2025年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
なお、本制度に関する議案が承認可決となった場合には、本株主総会同日に開催予定の取締役会において、役員の報酬に関する方針等の変更決議を行う予定であり、変更後の方針等の内容は以下のとおりであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
[取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬]
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、以下の基本方針に則り設計します。執行役員の報酬についてもこれに準ずることとします。
(ア)当社の持続的な成長と企業価値への貢献意識を高めるものとする。
(イ)報酬の水準については、外部の調査機関による客観的な調査データを活用し、同業種である情報通信業のほか人財採用上の競合となる金融業(中堅保険業や外資系資産運用業等を含む)における報酬水準を参考とすることにより、優秀な人財を確保するためのインセンティブとして競争力のあるものとする。
(ウ)各取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。
(エ)非業務執行取締役を除く各取締役の報酬は、基本報酬、主に単年度業績を反映した業績連動型賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。非業務執行取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支給する。
(オ)報酬の水準や制度設計については、経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。
(カ)退任時においては、役員退職金等は支給しない。
2.構成および割合等
(ア)構成、支給時期および各報酬の金額割合
(イ)基本報酬(※)
基本方針に則り役位に応じて年間の報酬額を決定し、12分の1を月例報酬として支給します。
(ウ)賞与(※)
前事業年度の業績達成度に応じて決定した額を毎年一定の時期に支給します。
業績達成度を測る指標については、2026年3月期においては従来と同様に経常利益とします。
当社は2027年3月期以降の中期経営計画の策定準備中ですが、目標とする経営指標の一つに積極的な投資によるサービス価値向上状況を測る指標を選定する予定であります。これは、当社サービスの競争力維持・向上のためには、より一層の投資による人財確保や生産性向上が不可欠であるためです。満足度の高い新規サービスの創出や緊密なサポートを可能にする人財を確保し、生産性向上に向けた投資を促進することこそが、当社の安定的かつ持続的な業容拡大につながり、ひいては株主価値の向上につながるものと判断しております。これに伴い、2027年3月期以降の業績達成度を測る指標については、中期経営計画目標と合わせ変更する予定であります。
(エ)信託型譲渡制限付株式報酬
役位に応じた基本ポイントに業績達成度に応じて算出した係数を乗じて得たポイントを毎年一定の時期に付与し、年1回ポイントに応じた数の当社株式を給付します。業績達成度を測る指標については、中期経営計画における経営目標指標であるコア売上高とします。給付する株式は譲渡制限付き株式とし、その譲渡制限期間は原則として取締役等退任時までとします。
3.決定プロセス
個人別の報酬等は、株主総会で決議された範囲内で意見陳述権を有する監査等委員の意見を確認のうえ、取締役会の決議に基づき決定します。取締役会による決定には、業績連動金銭賞与および非金銭報酬の算定に用いる指標およびその係数を含みます。なお、各事業年度終了時における各取締役の業績連動金銭賞与の額および非金銭報酬の株数の決定については、取締役会における決定に基づき、代表取締役社長が委任を受けるものとします。
[監査等委員である取締役の報酬]
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議(※)の範囲内で、外部の調査機関による客観的な調査データを参考に監査等委員である取締役の協議により決定しており、その職務に鑑みて月額の固定報酬のみを支給することとしています。
(※)2021年6月25日の株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬および金銭賞与の合計を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬を年額100百万円以内と承認いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1.監査等委員の丸山浩司氏、鈴木行生氏及び武山芳夫氏は社外役員であります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
2021年6月25日開催の定時株主総会において、当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額を年額500百万円以内(うち社外取締役分は100百万円以内)とすること及び当社の監査等委員である取締役の報酬等の額を年額100百万円以内とすることを決議いただいております。
2021年1月29日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。
当社の取締役の報酬は、役位に応じて毎月定額を支給する定額報酬部分と、経常利益の変動に応じて役位一律に算定のうえ毎年6月に支給する業績連動部分から構成されております。業績連動報酬の算定に使用する指標を経常利益とした理由は、本業及び財務活動により得た利益が、取締役の会社経営実績を測る指標として適当であると判断したためであります。
定額報酬部分及び業績連動部分の個人別の報酬については、それぞれの方針に一致していることを確認の上、代表取締役社長が決定いたします。
その結果、2025年3月期の業績連動報酬は、前期比減少となりました。監査等委員である取締役の報酬は定額報酬のみとなります。
取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
上記に加え、当社は、2025年5月28日開催の取締役会において、新たに業績連動型株式報酬制度「株式給付信託(BBT-RS(=Board Benefit Trust-Restricted Stock))」(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議し、本制度に関する議案を2025年6月27日開催の第34回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)に付議することといたしました。
1.導入の背景及び目的
当社取締役会は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。以下、断りがない限り、同じとします。)及び執行役員(以下「取締役等」といいます。)の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、取締役等が株価上昇によるメリットのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的として、本株主総会において役員報酬に関する株主の皆様のご承認をいただくことを条件に本制度を導入することを決議し、本制度に関する議案を本株主総会に付議することといたしました。
2.本制度の概要
(1)本制度の概要
本制度は、当社が拠出する金銭を原資として当社株式が信託(以下、本制度に基づき設定される信託を「本信託」といいます。)を通じて取得され、取締役等に対して、当社が定める役員株式給付規程に従って、当社株式及び当社株式を時価で換算した金額相当の金銭(以下「当社株式等」といいます。)が本信託を通じて給付される業績連動型株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の給付を受ける時期は、原則として毎年一定の時期とし、取締役等が当社株式を時価で換算した金額相当の金銭の給付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時とします。取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
<本制度の仕組み>
| ①当社は、本株主総会において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定します。 ②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託します。 ③本信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得します。 ④取締役等は、当社との間で、在任中に給付を受けた当社株式について、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限される旨、及び一定の当社による無償取得条項等を含む譲渡制限契約を締結します。 ⑤当社は、役員株式給付規程に基づき取締役等にポイントを付与します。 ⑥本信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、本信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。 ⑦本信託は、毎年一定の時期に取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。ただし、取締役等が役員株式給付規程に定める要件を満たす場合には、ポイントの一定割合について、退任時に当社株式の時価相当の金銭を給付します。 |
(2)本制度の対象者
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役は、本制度の対象外とします。)及び執行役員
(3)信託期間
2025年8月(予定)から本信託が終了するまで(なお、本信託の信託期間について、特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り本信託は継続します。本制度は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等により終了します。)
(4)信託金額
本株主総会で、本制度の導入をご承認いただくことを条件として、当社は、2026年3月末日で終了する事業年度から2030年3月末日で終了する事業年度までの5事業年度(以下、当該5事業年度の期間を「当初対象期間」といい、当初対象期間及び当初対象期間の経過後に開始する5事業年度ごとの期間を、それぞれ「対象期間」といいます。)及びその後の各対象期間を対象として本制度を導入し、取締役等への当社株式等の給付を行うため、本信託による当社株式の取得の原資として、以下の金銭を本信託に拠出いたします。
まず、当社は、本信託設定(2025年8月(予定))時に、当初対象期間に対応する必要資金として見込まれる相当額の金銭を拠出し、本信託を設定します。本制度に基づき取締役等に対して付与するポイントの上限数は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり60,000ポイントであるため、本信託設定時には、直前の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を考慮して、300,000株を上限として取得するために必要と合理的に見込まれる資金を本信託に拠出いたします。
また、当初対象期間経過後も、本制度が終了するまでの間、当社は、原則として対象期間ごとに、本制度に基づく取締役等への給付を行うために必要な株式数を合理的に見込み、本信託が先行して取得するために必要と認める資金を、本信託に追加拠出することとします。ただし、かかる追加拠出を行う場合において、信託財産内に残存する当社株式(直前までの各対象期間に関して取締役等に付与されたポイント数に相当する当社株式で、取締役等に対する給付が未了であるものを除きます。)及び金銭(以下「残存株式等」といいます。)があるときは、残存株式等は以降の対象期間における本制度に基づく給付の原資に充当することとし、残存株式等を勘案した上で、追加拠出額を算出するものとします。当社が追加拠出を決定したときは、適時適切に開示いたします。
(注)当社が実際に本信託に拠出する金銭は、上記の株式取得資金のほか、信託報酬等の必要費用の見込額を合わせた金額となります。
(5)本信託による当社株式の取得方法及び取得株式数
本信託による当社株式の取得は、上記(4)により拠出された資金を原資として、取引所市場を通じて又は当社の自己株式処分を引き受ける方法によりこれを実施することとします。
なお、取締役等に付与されるポイント数の上限は、下記(6)のとおり、1事業年度当たり60,000ポイントであるため、各対象期間について本信託が取得する当社株式数の上限は300,000株となります。本信託による当社株式の取得につき、その詳細は、適時適切に開示いたします。
(6)取締役等に給付される当社株式等の数の上限
取締役等には、各事業年度に関して、役員株式給付規程に基づき業績達成度等を勘案して定まる数のポイントが付与されます。取締役等に付与される1事業年度当たりのポイント数の合計は、60,000ポイント(うち、取締役分は45,045ポイント)を上限とします。これは、現行の役員報酬の支給水準、取締役等の員数の動向と今後の見込み等を総合的に考慮して決定したものであり、相当であるものと判断しております。
なお、取締役等に付与されるポイントは、下記(7)の当社株式等の給付に際し、1ポイント当たり当社普通株式1株に換算されます(ただし、本株主総会における株主の皆様による承認決議の後において、当社株式について、株式分割、株式無償割当て又は株式併合等が行われた場合には、その比率等に応じて、ポイント数の上限及び付与済みのポイント数又は換算比率について合理的な調整を行います。)。
なお、取締役に付与される1事業年度当たりのポイント数の上限に相当する株式に係る議決権数450個の発行済株式総数に係る議決権数41,378個(2025年3月31日現在)に対する割合は約1.1%です。
下記(7)の当社株式等の給付に当たり基準となる取締役等のポイント数は、原則として、下記(7)の受益権確定時までに当該取締役等に付与されたポイント数とします(以下、このようにして算出されたポイントを、「確定ポイント数」といいます。)。
(7)当社株式等の給付
受益者要件を満たした取締役等は、所定の受益者確定手続を行うことにより、原則として上記(6)に記載のところに従って定められる「確定ポイント数」に応じた数の当社株式について、毎年一定の時期に本信託から給付を受けます。ただし、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社株式の給付に代えて、原則として退任時に当社株式の時価相当の金銭給付を受けます。金銭給付を行うために、本信託により当社株式を売却する場合があります。
なお、取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で下記3.のとおり、譲渡制限契約を締結することとします。これにより、取締役等が在任中に給付を受けた当社株式については、当該取締役等の退任までの間、譲渡等による処分が制限されることとなります。
また、ポイントの付与を受けた取締役等であっても、株主総会若しくは取締役会において解任の決議をされた場合、在任中に一定の非違行為があったことに起因して退任した場合又は在任中に当社に損害が及ぶような不適切行為等があった場合は、給付を受ける権利の全部又は一部を取得できないこととします。あわせて株式給付を受けた者について、在任中に一定の非違行為があったこと、又は会社に損害が及ぶような不適切行為等があったことが役員の退任日以後に判明した場合は、取締役会の決議により、当該給付の全部又は一部の返還を請求することができるものとします。
(8)議決権行使
本信託勘定内の当社株式に係る議決権は、信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託勘定内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。
(9)配当の取扱い
本信託勘定内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。なお、本信託が終了する場合において、本信託内に残存する配当金等は、役員株式給付規程の定めに従って、その時点で在任する取締役等に対して、各々が保有するポイント数に応じて、按分して給付されることになります。
(10)信託終了時の取扱い
本信託は、当社株式の上場廃止、役員株式給付規程の廃止等の事由が発生した場合に終了します。
本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得した上で、取締役会決議により消却することを予定しています。本信託終了時における本信託の残余財産のうち、金銭については、上記(9)により取締役等に給付される金銭を除いた残額が当社に給付されます。
3.取締役等に給付される当社株式に係る譲渡制限契約の概要
取締役等が在任中に当社株式の給付を受ける場合、取締役等は、当社株式の給付に先立ち、当社との間で、概要として、以下の内容を含む譲渡制限契約(以下「本譲渡制限契約」といいます。)を締結するものとします(取締役等は、本譲渡制限契約を締結することを条件として、当社株式の給付を受けるものとします。)。ただし、株式給付時点において取締役等が既に退任している場合等においては、本譲渡制限契約を締結せずに当社株式を給付することがあります。
① 譲渡制限の内容
取締役等は、当社株式の給付を受けた日から当社における取締役等の地位の全てを退任する日までの間、給付を受けた当社株式の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないこと
② 当社による無償取得
一定の非違行為等があった場合や下記③の譲渡制限の解除の要件を充足しない場合には、当社が当該株式を無償で取得すること
③ 譲渡制限の解除
取締役等が、当社における取締役等の地位の全てを正当な理由により退任し又は死亡により退任した場合、当該時点において譲渡制限を解除すること
④ 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約その他組織再編等に関する事項が当社の株主総会等で承認された場合、当社の取締役会の決議により、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時をもって、譲渡制限を解除すること
なお、本譲渡制限契約による譲渡制限の対象とする当社株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡制限期間中は、当社が指定する証券会社に対象となる取締役等が開設する専用口座で管理される予定です。
また、上記のほか、本譲渡制限契約における意思表示及び通知の方法、本譲渡制限契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を本譲渡制限契約の内容といたします。
[本信託の概要]
①名称 :株式給付信託(BBT-RS)
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :取締役等のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者を選定する予定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日 :2025年8月(予定)
⑧金銭を信託する日 :2025年8月(予定)
⑨信託の期間 :2025年8月(予定)から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
なお、本制度に関する議案が承認可決となった場合には、本株主総会同日に開催予定の取締役会において、役員の報酬に関する方針等の変更決議を行う予定であり、変更後の方針等の内容は以下のとおりであります。
当社の取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針
[取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬]
1.基本方針
当社の取締役の報酬は、以下の基本方針に則り設計します。執行役員の報酬についてもこれに準ずることとします。
(ア)当社の持続的な成長と企業価値への貢献意識を高めるものとする。
(イ)報酬の水準については、外部の調査機関による客観的な調査データを活用し、同業種である情報通信業のほか人財採用上の競合となる金融業(中堅保険業や外資系資産運用業等を含む)における報酬水準を参考とすることにより、優秀な人財を確保するためのインセンティブとして競争力のあるものとする。
(ウ)各取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とする。
(エ)非業務執行取締役を除く各取締役の報酬は、基本報酬、主に単年度業績を反映した業績連動型賞与および中長期インセンティブとしての株式報酬によって構成する。非業務執行取締役については、その職務に鑑み基本報酬のみを支給する。
(オ)報酬の水準や制度設計については、経営計画との整合性等を考慮しつつ、適宜、環境の変化等に応じて見直しを行う。
(カ)退任時においては、役員退職金等は支給しない。
2.構成および割合等
(ア)構成、支給時期および各報酬の金額割合
| 種類 | 支給時期 | 割合 | ||
| 金銭報酬 | 固定 | 基本報酬 | 毎月 | 概ね70% |
| 業績連動 | 賞与 | 年1回 | 概ね15% | |
| 非金銭報酬 (株式報酬) | 業績連動 | 信託型譲渡制限付株式報酬 | 年1回 | 概ね15% |
(イ)基本報酬(※)
基本方針に則り役位に応じて年間の報酬額を決定し、12分の1を月例報酬として支給します。
(ウ)賞与(※)
前事業年度の業績達成度に応じて決定した額を毎年一定の時期に支給します。
業績達成度を測る指標については、2026年3月期においては従来と同様に経常利益とします。
当社は2027年3月期以降の中期経営計画の策定準備中ですが、目標とする経営指標の一つに積極的な投資によるサービス価値向上状況を測る指標を選定する予定であります。これは、当社サービスの競争力維持・向上のためには、より一層の投資による人財確保や生産性向上が不可欠であるためです。満足度の高い新規サービスの創出や緊密なサポートを可能にする人財を確保し、生産性向上に向けた投資を促進することこそが、当社の安定的かつ持続的な業容拡大につながり、ひいては株主価値の向上につながるものと判断しております。これに伴い、2027年3月期以降の業績達成度を測る指標については、中期経営計画目標と合わせ変更する予定であります。
(エ)信託型譲渡制限付株式報酬
役位に応じた基本ポイントに業績達成度に応じて算出した係数を乗じて得たポイントを毎年一定の時期に付与し、年1回ポイントに応じた数の当社株式を給付します。業績達成度を測る指標については、中期経営計画における経営目標指標であるコア売上高とします。給付する株式は譲渡制限付き株式とし、その譲渡制限期間は原則として取締役等退任時までとします。
3.決定プロセス
個人別の報酬等は、株主総会で決議された範囲内で意見陳述権を有する監査等委員の意見を確認のうえ、取締役会の決議に基づき決定します。取締役会による決定には、業績連動金銭賞与および非金銭報酬の算定に用いる指標およびその係数を含みます。なお、各事業年度終了時における各取締役の業績連動金銭賞与の額および非金銭報酬の株数の決定については、取締役会における決定に基づき、代表取締役社長が委任を受けるものとします。
[監査等委員である取締役の報酬]
監査等委員である取締役の報酬については、株主総会決議(※)の範囲内で、外部の調査機関による客観的な調査データを参考に監査等委員である取締役の協議により決定しており、その職務に鑑みて月額の固定報酬のみを支給することとしています。
(※)2021年6月25日の株主総会決議により、取締役(監査等委員である取締役を除く)の基本報酬および金銭賞与の合計を年額500百万円以内、監査等委員である取締役の報酬を年額100百万円以内と承認いただいております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる役員の員数(人) | |
| 固定報酬 | 業績連動報酬 | |||
| 取締役(監査等委員及び社外取締役を除く) | 135 | 109 | 26 | 4 |
| 監査等委員(社外取締役を除く) | - | - | - | - |
| 社外役員 | 20 | 20 | - | 3 |
(注)1.監査等委員の丸山浩司氏、鈴木行生氏及び武山芳夫氏は社外役員であります。
③役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
