有価証券報告書-第40期(平成29年4月1日-平成30年3月31日)

(重要な後発事象)
株式取得による企業結合
1.企業結合の概要
当社は、平成30年4月26日付で株式会社文教(以下、「文教」といいます。)の全発行済株式を取得し、連結子会社化いたしました。
(1)被取得企業の名称及び事業の内容
名称 :株式会社文教
事業内容:売店、レストラン、職員食堂、テレビシステム等病院内施設事業
(2)企業結合を行った主な理由
当社グループは、文教が長年培った病院内での売店・レストラン運営のノウハウ及び大規模病院とのネットワークと、当社医業支援事業及び医療機関ネットワークを組み合わせること、また、現在同社が未進出の関西・東北エリアへの店舗展開等をバックアップすることで、医療機関への新たな価値を提案し、当社グループの企業価値を高めることを目的としております。
(3)企業結合日
平成30年4月26日
(4)企業結合の法的形式
株式取得
(5)結合後企業の名称
変更ありません。
(6)取得した議決権比率
100%
(7)取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として株式を取得したことによります。
2.被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得の対価 現金 3,575百万円
取得原価 3,575百万円
3.主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス費用等 14百万円
4.発生するのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
単独株式移転による純粋持株会社体制への移行
当社は、平成30年6月22日開催の定時株主総会において、平成30年10月1日(予定)を期日として、当社単独による株式移転(以下「本株式移転」といいます。)により純粋持株会社(完全親会社)である「総合メディカルホールディングス株式会社」(以下「持株会社」といいます。)を設立することが承認可決されました。
1.企業結合の概要
(1)背景及び目的
平成30年3月22日に公表しました「持株会社体制への移行に関するお知らせ」のとおり、当社グループは、今後、既存事業の進化と深化のスピード加速、M&A やアライアンスの積極活用により、事業規模の拡大と新事業の創出を図り、50期ビジョンの早期達成と企業価値の向上、持続的な成長を実現するために持株会社体制へ移行することを決定いたしました。
当社グループが、持株会社体制へ移行する目的は、以下のとおりになります。
①グループ経営戦略機能と事業執行体制の強化
・持株会社は、総合メディカルグループ全体の経営に専念し、中長期的な成長戦略の立案、経営資源の最適配分によりグループシナジーの最大化と、グループ全体の企業価値の最大化を図る。
・事業会社へ権限を大幅に委譲し、役割と責任を明確にすることで、意思決定のさらなる迅速化と各事業の価値創造力の強化を図る。
②戦略的パートナーの拡大
・日本型ヘルスケアビジネスの完成を加速させるべく、M&A・資本業務提携を積極活用することで事業規模の拡大と新事業の創出を図る。
③次世代経営者の育成
・事業会社に次世代経営者候補を登用し、経験を積むことで、経営者の早期育成を図る。
(2)株式移転の方法及び内容
①株式移転の方式
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
②株式移転に係る割当ての内容(株式移転比率)

	総合メディカル ホールディングス株式会社 (完全親会社・持株会社)	総合メディカル株式会社 (完全子会社・当社)
株式移転比率	1	1

(注)1 株式移転比率
本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式1株につき設立する持株会社の普通株式1株を割当て交付いたします。
(注)2 単元株式数
持株会社は単元株制度を採用し、1単元の株式数を100株といたします。
(注)3 株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社単独による株式移転によって完全親会社1 社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて本株式移転の効力発生直前の当社の株主の皆様のみに割り当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第一義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化のないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式1株に対して持株会社の普通株式1株を割り当てることといたします。
(注)4 第三者機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記3の理由により、第三者機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
(注)5 本株式移転により交付する新株式数(予定)
普通株式 30,680,312株
ただし、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する上記新株式数は変動いたします。なお、本株式移転の効力発生直前において当社が保有する自己株式に対しては、その同数の持株会社の普通株式が割当交付されることになります。
(3)株式移転の時期
定時株主総会基準日 平成30年3月31日(土)
株式移転計画承認取締役会 平成30年5月24日(木)
株式移転計画承認定時株主総会 平成30年6月22日(金)
当社株式上場廃止日 平成30年9月26日(水)(予定)
持株会社設立登記日(効力発生日) 平成30年10月1日(月)(予定)
持株会社株式上場日 平成30年10月1日(月)(予定)
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他事由により日程を変更することがあります。
(4)株式移転により新たに設立する会社(完全親会社・持株会社)の概要(予定)

(1)名称	総合メディカルホールディングス株式会社
(2)所在地	福岡市中央区天神2-14-8
(3)代表者の役職・氏名	代表取締役社長 坂本 賢治 代表取締役副社長 三木田慎也
(4)事業内容	グループ会社の経営管理及びそれに附帯する業務
(5)資本金	100億円
(6)決算期	3月31日
(7)設立年月日	平成30年10月1日
(8)発行済株式数	30,680,312 株
(9)取締役及び監査役	取 締 役 坂本 賢治 取 締 役 三木田慎也 取 締 役 田代 五男 取 締 役 貞久 雅利 社外取締役 渡邉 清孝 社外取締役 関 榮一 社外取締役 上手 隆志 監 査 役 平尾 昭二 社外監査役 山川 正翁 社外監査役 三ツ角直正 社外監査役 権藤 説子
(10)純資産	未定
(11)総資産	未定

2.会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 平成25年9月13日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 平成25年9月13日)に基づき、「共通支配下の取引」として会計処理を行う予定であります。これによる損益への影響はありません。なお、本株式移転によるのれんは発生しない見込みであります。
3.今後の見通し
本株式移転に伴い、当社は持株会社の完全子会社となります。これにより、当社の業績は完全親会社である持株会社の連結業績に反映されることになります。