有価証券報告書-第37期(平成26年4月1日-平成27年3月31日)

(重要な後発事象)
当社は、平成27年5月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社祥漢堂(以下、「祥漢堂」といいます。)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式交換契約を締結いたしました。
当社は、会社法第796条第2項の規定に基づく簡易株式交換の手続きより、株主総会の承認を受けず、また、祥漢堂は平成27年5月26日に開催された臨時株主総会において自己が当事者となる本株式交換契約の承認を受けたうえで、平成27年6月15日を効力発生日として行いました。
1 当該株式交換の目的
祥漢堂は、調剤薬局として現時点では大阪府に5店舗、兵庫県に15店舗の計20店舗を展開しており、地域のかかりつけ薬局となり、在宅訪問にも積極的に取り組み、きめ細かいサービスを提供しております。本株式交換の目的は、祥漢堂が当社グループの一員になることで、当該地域での当社グループの既存店舗(大阪府31店舗、兵庫県14店舗)とのドミナント展開が図れ、より効率的で質の高い店舗運営が可能となり、今後一層、地域ヘルスケアネットワークの基盤づくりの推進に寄与することにあります。
2 当該株式交換の方法、株式交換に係る割当の内容その他の株式交換契約の内容
株式交換の方法
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社、祥漢堂を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
3 株式交換に係る割当の内容
祥漢堂の株主に割当て交付する普通株式は、当社の保有する自己株式をもって行い、新株の発行は行いません。

	総合メディカル株式会社 (株式交換完全親会社)	株式会社祥漢堂 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率	1	3,597.77

(注)1 株式の割当比率
祥漢堂の普通株式1株に対して、当社の普通株式3,597.77株を割当て交付いたしました。
2 本株式交換により交付する株式数
普通株式 719,554株
当社は、本株式交換により交付する当社株式に当社が保有する自己株式719,554株を充当し、新株の発行は行っておりません。
3 株式交換比率の算定方法
当社の株式価値については、当社株式は金融商品取引所に上場しており、市場株価法を採用して算定を行いました。祥漢堂の株式価値については、株式取得取引の検討時に、山田&パートナーズコンサルティング株式会社から株式価値に関する助言を受け、助言内容を参考資料の一つとして、当事者間で合意しました。本株式交換の比率の算定にあたっての祥漢堂の株式価値については、上記合意後に祥漢堂を取り巻く経営環境に変化がなく、同社の財務状況・経営状況においても大きな変動が見られなかったことから、当事者間で合意した株式価値を公正性及び妥当性のある株式価値として参照いたしました。
当社及び祥漢堂は、上記の株式価値を参考に慎重に検討・交渉・協議を行った結果、上記交換比率は当社株主にとって妥当であると判断いたしました。
4 株式交換の時期
平成27年6月15日
5 当該株式交換後の株式交換完全親会社の概要
商号:総合メディカル株式会社
本店の所在地:福岡市中央区天神二丁目14番8号
代表者の氏名:代表取締役 社長執行役員 田代 五男
資本金の額:3,513百万円
事業の内容:医業経営コンサルティング、医療機関への医師の紹介、医師の転職・開業支援、コメディカルスタッフの紹介・派遣、保険調剤、医療機器などのリース、入院患者向けのテレビのレンタル