新株予約権

有報情報

#1 その他の新株予約権等の状況（連結）

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第15回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
新株予約権の数(個)	307,000
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	―
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式
新株予約権の目的となる株式の数(株)	30,700,000
新株予約権の行使時の払込金額	1株当たり140円 (注)
新株予約権の行使期間	2019年5月7日から2024年5月6日までとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額(円)	発行価格 141.4資本組入額 70.7
新株予約権の行使の条件	1.本新株予約権の行使によって、当社の発行済み株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。2.本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	―

※当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

2022/03/28 14:19

#2 ストック・オプション等関係、連結財務諸表（連結）

(1) ストックオプションの内容

第12回新株予約権
決議年月日	2017年6月13日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 8名当社監査役 3名
株式の種類別のストックオプションの数(注)1	普通株式 3,982,000株
付与日	2017年6月28日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2019年5月1日～2022年6月27日
新株予約権の数(個)(注)2	3,170個 (注)3
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 3,170,000株 (注)3
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	128
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 128資本組入額 64
新株予約権の行使の条件	1 割当日から本新株予約権の行使期間の末日に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも行使価額(ただし、後の(注)1.に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」といいます。)は、下記の②の定めに関わらず、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合ウ)当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合2 新株予約権者は、2019年1月期の監査済みの当社連結損益計算書(連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書)の経常損益が零円を上回った場合に限り、本新株予約権の権利行使ができるものとする。なお、会計基準の変更等により参照すべき経常損益の概念等に重要な変更があった場合には、別途参照すべき同等の指標を取締役会にて定めるものとする。3 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。4 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。5 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。6 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第14回新株予約権
決議年月日	2018年5月10日
付与対象者の区分及び人数	当社取締役 6名当社監査役 3名当社従業員 13名当社子会社の役員及び従業員 11名
株式の種類別のストックオプションの数(注)1	普通株式 1,166,700株
付与日	2018年6月25日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2018年6月25日～2028年6月24日
新株予約権の数(個)(注)2	7,556個 (注)4
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 755,600株 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	308
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 311資本組入額 155.5
新株予約権の行使の条件	1 本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額(ただし、上記(注)2に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。)に 30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」と言う。)は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならない。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。ア)当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合イ)当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要 な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合ウ)当社が上場廃止、倒産及びその他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合エ)その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に 認められる行為をなした場合2 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。3 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。4 各本新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第16回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社常勤取締役 4名当社非常勤取締役 1名当社常勤監査役 1名当社非常勤監査役 2名完全子会社取締役及び監査役 8名
株式の種類別のストックオプションの数(注)1	普通株式 1,800,000株
付与日	2019年6月13日
対象勤務期間	特段の定めはございません。
権利行使期間	2019年7月1日～2029年6月30日
新株予約権の数(個)(注)2	16,381個 (注)4
株式の種類、内容及び数(注)2	普通株式 1,638,100株 (注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	140
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 141.0資本組入額 70.5
新株予約権の行使の条件	1 本新株予約権の行使期間中に金融商品取引所における当社普通株式の取引終値が一度でも行使価額に30%を乗じた価格を下回った場合には、本新株予約権の割当てを受けた者は、残存するすべての本新株予約権を行使期間の末日までに行使しなければならないものとする。2 相続人による本新株予約権の行使は認めない。3 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。4 本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
新株予約権の譲渡に関する事項	本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

第17回新株予約権
決議年月日	2019年3月27日
付与対象者の区分及び人数	当社及び完全子会社管理職 5名当社及び完全子会社管理職以外 25名
株式の種類別のストックオプションの数(注)1	普通株式 98,000株
付与日	2019年6月13日
対象勤務期間	2019年6月13日～2021年6月30日
権利行使期間	2021年7月1日～2029年3月26日
新株予約権の数(個)(注)2	720個(注)4
新株予約権の目的となる株式の種類及び数(株)(注)2	普通株式 72,000株(注)4
新株予約権の行使時の払込金額(円)(注)2	105
新株予約権の行使により株式を発行する場合の 株式の発行価格及び資本組入額(円)(注)2	発行価格 105.0資本組入額 52.5
新株予約権の行使の条件	1 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。(注)32 相続人による本新株予約権の行使は認めない。3 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする4 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなる時は、当該本新株予約権の行使を行う事はできない。5 本新株予約権1個未満の行使を行う事はできない。6 新株予約権の割当を受けた者は、割当日から2021年6月30日までは、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができず、割当日の2年以上を経過した2021年7月1日から2029年3月26日の期間に、割り当てられた新株予約権のすべてについて権利行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項	新株予約権を譲渡、担保権設定またはその他一切の処分は認めないものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項	(注)5

(注)1.株式数に換算して記載しております。
2.当連結会計年度末における内容を記載しております。なお、有価証券報告書提出日の属する月の前月末(2022年2月28日)現在において、これらの事項に変更はありません。

2022/03/28 14:19

#3 提出会社の株式事務の概要（連結）

(2)会社法第166条第1項の規定による請求をする権利
(3)株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利

2022/03/28 14:19

#4 新株予約権等に関する注記（連結）

2.新株予約権等に関する事項

2022/03/28 14:19

#5 発行済株式、株式の総数等（連結）

(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式は、2020年9月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議により2020年11月1日に発行いたしました。

2022/03/28 14:19

#6 発行済株式及び自己株式に関する注記（連結）

(注)1.優先株式の取得請求権の行使により、当社がA種優先株式200,438株を取得するのと引換えに普通株式20,043,800株を交付しております。
2.新株予約権の権利行使による増加5,160,000株によるものであります。
3.普通株式への転換に係る取得による増加であります。

2022/03/28 14:19

#7 発行済株式総数、資本金等の推移（連結）

3.2018年2月1日から2019年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,333,100株、資本金が518百万円及び資本準備金が518百万円増加しております。
4.2020年11月1日付で実施したJトラストカード株式会社(現 Nexus Card株式会社)との株式交換によるものです。なお交換比率は以下のとおりであります。

2022/03/28 14:19

#8 行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等（連結）

行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。

2022/03/28 14:19

#9 重要な後発事象、連結財務諸表（連結）

なお、2020年株式交換に伴い、当社は合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間(2020年11月1日から2023年12月31日まで)(以下、「本猶予期間」といいます。)に入り、現時点で本猶予期間は解除されておりません。
2020年株式交換の実施後、JTは、その目的であった事業ポートフォリオ再編の一環として、本A種優先株式の転換によって取得した当社の普通株式や、2020年株式交換の実施前よりJTが保有していた当社の新株予約権の売却処分を行いました。しかしながら、当社の株価の低迷等、市場環境によるところもあり、当社の普通株式あるいは本A種優先株式の売却処分は停滞し、投資収益及びキャッシュフロー獲得等、JTとして期待していた効果には遠い状況となっておりました。当社が本猶予期間に入ってから既に1年が経過する中で、JTとしても、その大きな資産である当社の有価証券が、2020年株式交換の本来の目的である手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編、ひいてはJTの企業価値向上に資するものとなっていない状況を看過することはできず、どのようにして、JTグループとしてより一層企業価値向上に資するものとしていくかが課題となっておりました。
一方、当社は、2020年株式交換により業績改善という目的は達せられたものの、本猶予期間解消に向け、東京証券取引所が公表している18社(2021年12月1日現在)の中から主幹事証券会社の選定が必須となりますが、未だに証券会社の決定に至っておりません。

2022/03/28 14:19

#10 １株当たり情報、連結財務諸表（連結）

(注)1株当たり当期純利益又は当期純損失金額の算定上の基礎

項目	前連結会計年度(自 2020年1月1日 至 2020年12月31日)	当連結会計年度(自 2021年1月1日 至 2021年12月31日)
普通株式の期中平均株式数	51,108,246株	161,985,152株
希薄化効果を有しないため潜在株式調整後1株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要	第14回新株予約権(9,196個)第15回新株予約権(357,000個)第16回新株予約権(17,981個)第17回新株予約権(700個)	第14回新株予約権(7,556個)第15回新株予約権(307,000個)第16回新株予約権(16,381個)第17回新株予約権(500個)

※ 当社の発行しているA種優先株式が転換仮定方式に基づき算定された株式数を、普通株式の期中平均株式数に加えて、1株当たり当期純利益又は当期純損失額を算定しております。
但し、A種優先株式の転換後株式総数が発行可能株式総数を超過する場合、発行可能株式総数を上限として転換を実施したものと仮定して普通株式増加数を計算しております。

2022/03/28 14:19