有価証券報告書-第26期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(重要な後発事象)
(株式交換契約の締結)
当社は、2022年1月12日開催の取締役会において、Jトラスト株式会社(以下、JTといいます。)を株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換を行うことを決議し、同日付で、両社の間で株式交換契約を締結いたしました。
2022年3月15日開催の定時株主総会(以下、本総会といいます。)の決議により承認(特別決議)されており、2022年4月1日を効力発生日として行うことを予定しています。
また、当該株式交換により、その効力発生日である2022年4月1日をもって、JTは当社の完全親会社となり、当社は東京証券取引所JASDAQの上場廃止基準に従い、所定の手続を経て2022年3月30日に上場廃止となる予定です。
(1)企業結合の概要
① 取得企業の名称及びその事業の内容

取得企業の名称	Jトラスト株式会社
事業の内容	ホールディング業務

② 企業結合を行った主な理由
JT及びJTの連結子会社(以下、総称して「JTグループ」といいます。)は、『既成概念にとらわれないファイナンシャルサービスを提供する企業体を目指す』のビジョンのもと、銀行業、債権買取回収事業を中核とする総合金融サービスを提供することを目指しています。日本金融事業を安定的な利益基盤とし、日本で培った審査力・回収力やマーケティング力などのオペレーション・ノウハウを韓国及びモンゴルや、インドネシアを中心とする東南アジアで展開することで、アジア地域における経営基盤を拡大してきました。
なお、現在のJTグループの事業セグメントは、日本金融事業、韓国及びモンゴル金融事業、東南アジア金融事業、投資事業及びその他の事業で構成しております。
一方、当社及び当社の連結子会社(以下、総称して「当社グループ」といいます。)は、『「人の想い」と「お金」をつなぎ新しい世界を創る』ことを目指し、既存事業である「韓国貯蓄銀行業」「キャッシュレスサービス」「ITソリューション」に加え、「スタートアップ」「エンタメ・コンテンツ」「日韓ビジネス」をテーマとした新たな事業領域の開拓に向けた投資活動を進めていくことを事業方針(以下、「6つの事業領域の成長戦略」といいます。)としております。
なお、現在の当社グループの事業セグメントは、Fintech事業、ITソリューション事業及びその他の事業で構成しております。
JTグループと当社グループにおいては、2020年9月23日付で両社からお知らせいたしましたとおり、当社(当時の商号 SAMURAI&J PARTNERS株式会社)を株式交換完全親会社、当時、JTの連結子会社であったJトラストカード株式会社(現商号 Nexus Card株式会社)を株式交換完全子会社とする株式交換(以下、「2020年株式交換」といいます。)を行い、2020年株式交換を通じて、JTは、当社発行のA種優先株式(以下、「本A種優先株式」といいます。)1,699,140株を取得いたしました。
2020年株式交換は、当社グループとしては、4期連続で赤字業績が続いており、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一つとなっていた中で、当社グループにとって事業領域の拡大チャンスとなり、また、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れるものと考え2020年株式交換をJTへ提案いたしました。
一方、JTグループとしては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、JTグループにおいて、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境が大きく変化する「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘っての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えていた中で、JTとして、2020年株式交換のスキームが、手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編に資するものと考え、種類株式による株式交換という当社からの提案に応じることとして、実施に至ったものであります。
なお、2020年株式交換に伴い、当社は合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間(2020年11月1日から2023年12月31日まで)(以下、「本猶予期間」といいます。)に入り、現時点で本猶予期間は解除されておりません。
2020年株式交換の実施後、JTは、その目的であった事業ポートフォリオ再編の一環として、本A種優先株式の転換によって取得した当社の普通株式や、2020年株式交換の実施前よりJTが保有していた当社の新株予約権の売却処分を行いました。しかしながら、当社の株価の低迷等、市場環境によるところもあり、当社の普通株式あるいは本A種優先株式の売却処分は停滞し、投資収益及びキャッシュフロー獲得等、JTとして期待していた効果には遠い状況となっておりました。当社が本猶予期間に入ってから既に1年が経過する中で、JTとしても、その大きな資産である当社の有価証券が、2020年株式交換の本来の目的である手元流動性の確保と収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編、ひいてはJTの企業価値向上に資するものとなっていない状況を看過することはできず、どのようにして、JTグループとしてより一層企業価値向上に資するものとしていくかが課題となっておりました。
一方、当社は、2020年株式交換により業績改善という目的は達せられたものの、本猶予期間解消に向け、東京証券取引所が公表している18社(2021年12月1日現在)の中から主幹事証券会社の選定が必須となりますが、未だに証券会社の決定に至っておりません。
当社としては、2020年株式交換の実施前から証券会社への打診を開始するのと同時に、不採算事業の売却、持株会社体制への移行、専門人材の採用・育成、外部専門家の活用などの経営基盤の強化に向けた取組みを積極的に進めておりました。
しかしながら、主幹事証券会社の選定においては厳しい状況(約7割に打診済)であり、この状況下では新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための手続きが進まないまま本猶予期間が満了する懸念が高まっておりました。
そのほか、当社の会計監査人においても2022年1月25日に「公認会計士等の異動に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、今般の監査法人をめぐる環境が厳しい中、RSM清和監査法人内において、これまで以上に当社グループ監査の重要度が一層高まっており(特に韓国のJT親愛貯蓄銀行株式会社の当社グループ内に占める売上規模が拡大しており、グループ監査として監査手続をより一層追加して実施する必要性が高まっている)、主に当社の監査上必要な監査品質を維持するための高い専門性や監査工数の増大を踏まえると、現在の同法人のリソースでは適切な監査チームの編成が困難となる見込みであるとの理由から、2022年12月期の監査契約継続に消極的な姿勢が示されることとなり、以降、同法人と協議を継続してまいりました。
なお、当社は、RSM清和監査法人との協議と並行して、日本公認会計士協会への相談並びに大手監査法人を中心に複数の監査法人に監査引受けの打診を行い、現在も後任の会計監査人の交渉は続けて参りましたが、本総会にて、当社とJTとの株式交換契約の承認がなされたことを受けて、当社はJTの完全子会社となり上場廃止となる結果、会計監査人を設置する必要がなくなる予定であり、会計監査人の選任が不要となります。
当社とRSM清和監査法人との間では、当社とJTとの株式交換契約の承認の結果が明確になったため、監査契約の取り扱いにつき協議を行う予定であります。
そうした状況の下、JTは、2021年8月に当社の主幹事証券会社の選定が厳しい状況であること、また、2021年10月には当社の会計監査人が監査契約更新に消極的な状況であることを、当社より知らされるところとなりました。JTとしても、当社の上場廃止の懸念が高まっており、JTが保有する当社の有価証券について、長い時間をかけて処分していけばよい状況ではなくなっていると認識するに至りました。
JTとしては、最悪の事態として仮に当社が上場廃止となったとしても、その場合には、本A種優先株式の発行要項に定める転換制限が失効し、保有する本A種優先株式の全量を普通株式に転換して当社を連結子会社化することが可能となります。しかし、JT以外の当社の普通株式の株主にとっては、その保有する当社の普通株式の流通性が失われることとなり、価値も著しく毀損することとなります。
JTは、両社が抱えるこうした課題を根本的に解消し、両社のステークホルダーの利益に資するものと考えて、本株式交換を2021年11月8日に当社へ提案いたしました。
当社は、本株式交換によりJTの完全子会社となることから上場廃止となりますが、本株式交換はJT以外の当社の株主に対して上場株式であるJTの株式が交付されるものであり、当社の株主の流通性を損なうものではないこと、また、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための手続きが進まない現状、加えて会計監査人との監査契約継続の協議状況を鑑みて、本株式交換を実施することが当社の株主の利益に資するものであると考え、JTからの本株式交換の提案に応じることといたしました。
なお、当社と親和性の高い金融事業や投資事業等を営むJTの完全子会社となることで、主に国内投融資における連携が強化され、また、当社は持株会社体制を維持する必要がなくなり、当社が掲げる6つの事業領域の成長戦略に専念することが可能となります。さらに、当社が非上場会社となることで、持株会社としてJTと重複するコストを抑えつつ、上場廃止により削減される上場維持管理コストや人的リソースを効果的に再配分し、株価の短期的な動向にとらわれず、自由度の高い中長期的な視点での経営戦略を実現できる体制を構築することが可能となります。
③ 企業結合日
2022年4月1日(予定)
④ 企業結合の法的形式
JTを株式交換完全親会社、当社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得企業を決定するに至った主な論拠
JTが、当該株式交換契約により当社の議決権の100%を取得し、完全子会社化することによるものです。
(2)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全子会社)	Jトラスト株式会社 (株式交換完全親会社)
本株式交換比率 Nexus Bank普通株式 Nexus BankA種優先株式	0.20 20	1 1
本株式交換により交付される株式数	Jトラスト普通株式:10,867,860株

(3)本株式交換に係る割当内容の根拠
両社は、株式交換比率の算定に際して、公正性・妥当性を確保するため、各々から独立した第三者算定機関を選定し、JTは、株式会社赤坂国際会計、当社は、南青山FAS株式会社に算定を依頼いたしました。
両社は、各々が選定した第三者算定機関から提出を受けた株式価値の算定結果を参考に、慎重に協議を重ねた結果、当社の普通株式1株に対して、JTの普通株式0.20株を割当てることと決定いたしました。