有価証券報告書-第26期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)
所有者別状況
(5) 【所有者別状況】
普通株式
(注) 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
A種優先株式
(注) 上記「個人その他」の欄には、自己株式237,086単元を記載しております。
普通株式
| 2021年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | 2 | 27 | 63 | 31 | 60 | 11,260 | 11,443 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | 7,859 | 38,923 | 214,031 | 4,121 | 5,130 | 368,270 | 638,334 | 5,900 |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | 1.23 | 6.10 | 33.53 | 0.65 | 0.80 | 57.69 | 100.00 | ― |
(注) 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が50単元含まれております。
A種優先株式
| 2021年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況(1単元の株式数1株) | 単元未満 株式の状況 (株) | |||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他 の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数(人) | ― | ― | ― | 1 | ― | ― | 1 | 2 | ― |
| 所有株式数 (単元) | ― | ― | ― | 1,463,702 | ― | ― | 237,086 | 1,700,788 | ― |
| 所有株式数 の割合(%) | ― | ― | ― | 86.06 | ― | ― | 13.94 | 100.00 | ― |
(注) 上記「個人その他」の欄には、自己株式237,086単元を記載しております。
株式の総数
① 【株式の総数】
(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式161,985,152株、A種優先株式1,800,000株となっております。なお、合計では163,785,152株となりますが、発行可能株式総数は161,985,152株とする旨を定款に規定しております。
| 種類 | 発行可能株式総数(株) |
| 普通株式 | 161,985,152 |
| A種優先株式 | 1,800,000 |
| 計 | 161,985,152 |
(注)当社の発行可能種類株式総数は、それぞれ普通株式161,985,152株、A種優先株式1,800,000株となっております。なお、合計では163,785,152株となりますが、発行可能株式総数は161,985,152株とする旨を定款に規定しております。
発行済株式、株式の総数等
② 【発行済株式】
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式は、2020年9月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議により2020年11月1日に発行いたしました。
A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株であります。
(2) 剰余金の配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株式質権者」という。)と同順位にて、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出される額の剰余金の配当を行う。また中間配当を行うときも同様とする配当を行う。
(3) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。
(4) 現金対価の取得請求権(償還請求権)
A種優先株主またはA種優先株式質権者は、当社に対し金銭を対価としてA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができない。
(5) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
① 転換請求権の内容
A種優先株主は、A種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し本項②及び③に定める条件で、普通株式を対価として、その保有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日における当社の発行可能株式総数の範囲内とし、発行可能株式総数を超える部分については転換請求がなされなかったものとみなす。
② 転換請求権の行使制限
前項の定めにかかわらず、A種優先株主は、当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該A種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合(当社の全ての普通株式(自己株式を除く。)に係る議決権の数に対する、当該A種優先株主及びその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項で定義されるものをいう。)が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。)が15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。ただし、当社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定されたときは、本②に定める制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
ⅰ.当社は、A種優先株主が転換請求を行った場合、当該A種優先株主の有するA種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
ⅱ.転換価額
当初転換価額は、127円とする。
ⅲ.転換価額の調整
ア.当社は、A種優先株式の発行後、以下のイに掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日(以下のイaからeまでの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の1ヶ月前の日をいう。以下において同じ。)における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点における発行会社の普通株式以外の株式等(その取得、転換、交換または行使により普通株式が交付されるものを指すが、A種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。)が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下のイに基づき株主に交付される普通株式数(但し、以下のイeに関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数)とするが、普通株式の株式分割が行われる場合(イaの場合)には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合(イd)の場合)には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日(当該併合のための基準日がある場合には基準日)における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下のイa、b及びdの場合は0円とし、イcの場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、イeの場合はイfで定める対価の額とする。
イ.転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
b.普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
c.以下のウbに定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合には当該払込期間の最終日とする。以下において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
d.普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
e.取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下のウbに定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、またはウbに定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)が交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
f.上記eにおける対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払いがなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ウa.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、その小数第一位を切り捨てる。
b.転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。)とする。
エ.上記イに定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
a.当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
b.転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
c.その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
オ.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本オにより不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
カ.上記アないしオにより転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
キ.転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じる。
④ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑤ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記④に記載する転換請求受付場所に到着したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(7) 株式併合または分割
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(8) 譲渡制限
① A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、担保提供された株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者又はその子会社若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。また、A種優先株主は、当社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法第138条第1号ハの請求を行うことができる。
② 前号の取締役会の承認なくしてA種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
(9) 担保制限
A種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条2項に関する定めをしております。
| 種類 | 事業年度末 現在発行数(株) (2021年12月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2022年3月28日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 63,839,300 | 63,839,300 | 東京証券取引所 JASDAQ (グロース) | 単元株式数 100株 |
| A種優先株式 | 1,700,788 | 1,700,788 | ― | (注)2 |
| 計 | 65,540,088 | 65,540,088 | ― | ― |
(注)1.「提出日現在発行数」欄には、2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により発行された株式数は含まれておりません。
2.A種優先株式は、2020年9月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議により2020年11月1日に発行いたしました。
A種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) 単元株式数は1株であります。
(2) 剰余金の配当金
当社は、剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日(以下、「配当基準日」という。)の最終の株主名簿に記載または記録されたA種優先株式を有する株主(以下、「A種優先株主」という。)またはA種優先株式の登録株式質権者(以下、「A種優先株式質権者」という。)に対して、配当基準日の最終の株主名簿に記載または記録された普通株式を有する株主(以下、「普通株主」という。)または普通株式の登録株式質権者(以下、「普通株式質権者」という。)と同順位にて、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出される額の剰余金の配当を行う。また中間配当を行うときも同様とする配当を行う。
| 配当すべき 剰余金の額 | = | 普通株式1株あたりの配当額 | × | A種優先株式1株あたりの払込金額 |
| 当該配当実施時点における転換価額 |
(3) 残余財産の分配
当社は、残余財産を分配するときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者に先立ち、A種優先株式1株につきA種優先株式1株当たりの払込金額相当額の金銭を支払う。また、分配後にもなお残余財産があるときは、A種優先株主またはA種優先株式質権者に対して、普通株主または普通株式質権者と同順位にて、A種優先株式1株につき、以下の算式により算出される額の金銭を支払う。
| 分配すべき 残余財産の額 | = | 普通株式1株あたりの分配額 | × | A種優先株式1株あたりの払込金額 |
| 当該分配実施時点における転換価額 |
(4) 現金対価の取得請求権(償還請求権)
A種優先株主またはA種優先株式質権者は、当社に対し金銭を対価としてA種優先株式の全部または一部を取得することを請求することができない。
(5) 普通株式対価の取得請求権(転換請求権)
① 転換請求権の内容
A種優先株主は、A種優先株式取得日以降いつでも、当社に対し本項②及び③に定める条件で、普通株式を対価として、その保有するA種優先株式の全部または一部を取得することを請求すること(以下、「転換請求」という。)ができる。なお、転換請求は、転換請求をした日における当社の発行可能株式総数の範囲内とし、発行可能株式総数を超える部分については転換請求がなされなかったものとみなす。
② 転換請求権の行使制限
前項の定めにかかわらず、A種優先株主は、当社の取締役会の承認なくして、転換請求を行った後に当該A種優先株主が保有することとなる普通株式の議決権割合(当社の全ての普通株式(自己株式を除く。)に係る議決権の数に対する、当該A種優先株主及びその共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項で定義されるものをいう。)が保有する普通株式に係る議決権の数の割合をいう。)が15%以上となる転換請求を行うことはできない。当該承認なく転換請求が行われた場合は、上記の議決権割合を超過することとなる部分に係る転換請求は無効とする。ただし、当社の普通株式につき、株式会社東京証券取引所において上場廃止が決定されたときは、本②に定める制限は、将来に向かってその効力を失うものとする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
ⅰ.当社は、A種優先株主が転換請求を行った場合、当該A種優先株主の有するA種優先株式を取得するのと引換えに、当該A種優先株主に対して、次に定める条件により当社の普通株式を交付する。なお、A種優先株主に交付される普通株式数の算出に際し、1株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てるものとし、会社法第167条第3項に定める金銭による調整は行わない。
| 取得と引換えに交付すべき普通株式数 | = | A種優先株式1株当たりの払込金額 × 転換請求が行われたA種優先株式の数 |
| 転換価額 |
ⅱ.転換価額
当初転換価額は、127円とする。
ⅲ.転換価額の調整
ア.当社は、A種優先株式の発行後、以下のイに掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合または変更を生じる可能性がある場合においては、次に定める算式(以下、「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。
| 既発行普通株式数 + | 交付普通株式数 × 1株当たりの払込金額 | ||||
| 調整後 転換価額 | = | 調整前 転換価額 | × | 1株当たり時価 | |
| 既発行普通株式数 + 交付普通株式数 | |||||
転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、算定基準日(以下のイaからeまでの各事由に係る基準日が定められている場合はその日を指し、基準日が定められていない場合は当該事由に基づく普通株式交付の効力発生が生じる日の1ヶ月前の日をいう。以下において同じ。)における当社の発行済普通株式数から算定基準日における当社の有する普通株式数を控除し、更に、算定基準日時点における発行会社の普通株式以外の株式等(その取得、転換、交換または行使により普通株式が交付されるものを指すが、A種優先株式は除く。また、当社の保有するものは除く。)が当該時点で全て取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付により増加する普通株式の数を加えた数とする。
転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、以下のイに基づき株主に交付される普通株式数(但し、以下のイeに関しては、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利の全てが当初の条件で取得、転換、交換または行使され普通株式が交付されたと仮定した場合における当該交付に係る普通株式数)とするが、普通株式の株式分割が行われる場合(イaの場合)には、株式分割により増加する普通株式数(基準日における当社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。)とし、普通株式の併合が行われる場合(イd)の場合)には、株式の併合により減少する普通株式数(効力発生日(当該併合のための基準日がある場合には基準日)における当社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。)を負の値で表示して使用するものとする。
転換価額調整式で使用する「1株当たりの払込金額」は、以下のイa、b及びdの場合は0円とし、イcの場合は当該払込金額(金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額とする。)、イeの場合はイfで定める対価の額とする。
イ.転換価額調整式によりA種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。
a.普通株式の株式分割をする場合
調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
b.普通株式の無償割当てをする場合
調整後の転換価額は、無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
c.以下のウbに定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合(当社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。)の取得と引換えに交付する場合または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下、本ⅲにおいて同じ。)その他の証券もしくは権利の転換、交換または行使により交付する場合を除く。)
調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられた場合には当該払込期間の最終日とする。以下において同じ。)の翌日以降これを適用する。ただし、当社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
d.普通株式の併合をする場合
調整後の転換価額は、株式併合の効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当社の株式併合のための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
e.取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに以下のウbに定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合(無償割当ての場合を含む。)、またはウbに定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券もしくは権利を交付する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後の転換価額は、取得請求権付株式、取得条項付株式もしくは取得条項付新株予約権、または新株予約権その他の証券もしくは権利(以下、「取得請求権付株式等」という。)が交付される日または無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるためまたは無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
f.上記eにおける対価とは、取得請求権付株式等の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払いがなされた額(時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得、転換、交換または行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換または行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
ウa.転換価額調整式の計算については、円位未満小数第一位まで算出し、その小数第一位を切り捨てる。
b.転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の証券取引所における当社の普通株式の普通取引の毎日(終値のない日を除く。)の終値(気配表示を含む。)の単純平均値(円位未満小数第二位まで算出し、その小数第二位を四捨五入する。)とする。
エ.上記イに定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当社の取締役会が合理的に判断する場合には、当社は、必要な転換価額の調整を行う。
a.当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部もしくは一部の承継、または他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とする場合。
b.転換価額を調整すべき事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要がある場合。
c.その他、転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」の変更または変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とする場合。
オ.転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が1円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本オにより不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
カ.上記アないしオにより転換価額の調整を行う場合、当社は、予め書面によりその旨ならびにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに当該通知を行うことができない場合、適用の日以降速やかにこれを行う。
キ.転換価額は、希釈化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の観点から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合または算定の結果が不合理となる場合には、当社の取締役は、転換価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置を講じる。
④ 転換請求受付場所
三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
⑤ 転換請求の効力発生
転換請求の効力は、転換請求に要する書類が上記④に記載する転換請求受付場所に到着したときまたは当該書類に記載された効力発生希望日のいずれか遅い時点に発生する。
(6) 議決権
A種優先株主は、株主総会において議決権を有しない。
(7) 株式併合または分割
当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、A種優先株式について株式の併合または分割は行わない。
(8) 譲渡制限
① A種優先株式を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。ただし、担保提供された株式に係る担保権の実行(法定の手続によるもののほか、法定の手続によらない任意売却又は代物弁済による実行を含む。)に伴う、担保権者又はその子会社若しくは関連会社に対する譲渡による株式の取得については、取締役会の承認があったものとみなす。また、A種優先株主は、当社に対し、当該譲渡の承認請求を行うにあたり、会社法第138条第1号ハの請求を行うことができる。
② 前号の取締役会の承認なくしてA種優先株式が譲渡された場合、当該譲渡されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
(9) 担保制限
A種優先株式を担保に供するには、当社の取締役会の承認を受けなければならない。当該取締役会の承認なくして担保に供されたA種優先株式の転換請求権は失効するものとする。
(10) 種類株主総会の決議
定款において、会社法第322条2項に関する定めをしております。
ストックオプション制度の内容
① 【ストックオプション制度の内容】
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(ストックオプション等関係)」に記載しております。
ストックオプション制度の内容は「第5 経理の状況 1 連結財務諸表等 注記事項(ストックオプション等関係)」に記載しております。
ライツプランの内容
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
発行済株式総数、資本金等の推移
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注)1.2018年2月1日をもって1株を10株に株式分割し、発行済株式総数が26,865,000株増加しております。
2.2018年5月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。
3.2018年2月1日から2019年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,333,100株、資本金が518百万円及び資本準備金が518百万円増加しております。
4.2020年11月1日付で実施したJトラストカード株式会社(現 Nexus Card株式会社)との株式交換によるものです。なお交換比率は以下のとおりであります。
5.2020年9月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2020年12月1日付で減資の効力が発生し資本金2,055百万円が減少しております。
6.2020年1月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により発行済株式総数が3,666,700株、資本金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しております。
7.2021年3月29日開催の第25期定時株主総会の決議及び会社法第452条の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
8.2021年1月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により発行済株式総数が25,203,800株、資本金が364百万円及び資本準備金が364百万円増加しております。
9.2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により増加した株数は含まれておりません。
| 年月日 | 発行済株式 総数増減数(株) | 発行済株式 総数残高(株) | 資本金増減額(百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高(百万円) |
| 2018年2月1日 (注)1 | 普通株式 26,865,000 | 普通株式 29,850,000 | ― | ― | ― | ― |
| 2018年6月1日 (注)2 | 普通株式 1,785,700 | 普通株式 31,635,700 | 249 | 1,587 | 249 | 599 |
| 2018年2月1日～ 2019年1月31日 (注)3 | 普通株式 3,333,100 | 普通株式 34,968,800 | 518 | 2,105 | 518 | 1,118 |
| 2020年11月1日 (注)4 | A種優先株式 1,700,788 | 普通株式 34,968,800 A種優先株式 1,700,788 | ― | 2,105 | 21,600 | 22,718 |
| 2020年12月1日 (注)5 | ― | ― | △2,055 | 50 | ― | ― |
| 2020年1月1日～ 2020年12月31日 (注)6 | 普通株式 3,666,700 | 普通株式 38,635,500 A種優先株式 1,700,788 | 0 | 50 | 0 | 22,718 |
| 2021年3月29日 (注)7 | ― | ― | ― | 414 | △22,718 | 364 |
| 2021年1月1日～ 2021年12月31日 (注)8 | 普通株式 25,203,800 | 普通株式 63,839,300 A種優先株式 1,700,788 | 364 | 414 | 364 | 364 |
(注)1.2018年2月1日をもって1株を10株に株式分割し、発行済株式総数が26,865,000株増加しております。
2.2018年5月10日開催の取締役会決議に基づく、有償第三者割当増資による資本金及び資本準備金の増加であります。
| 発行価格 | 280円 |
| 資本組入額 | 140円 |
| 主な割当先 | 田口茂樹 |
3.2018年2月1日から2019年1月31日までの間に、新株予約権の行使により発行済株式総数が3,333,100株、資本金が518百万円及び資本準備金が518百万円増加しております。
4.2020年11月1日付で実施したJトラストカード株式会社(現 Nexus Card株式会社)との株式交換によるものです。なお交換比率は以下のとおりであります。
| 当社 | Jトラストカード株式会社 | |
| 株式交換比率 | ||
| Jトラストカード普通株式 | 1 | 1.26832 |
| Jトラストカード第二種優先株式 | 1 | 7.57156 |
5.2020年9月23日開催の取締役会の決議及び2020年10月30日開催の臨時株主総会の決議に基づき、2020年12月1日付で減資の効力が発生し資本金2,055百万円が減少しております。
6.2020年1月1日から2020年12月31日までの間に、新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により発行済株式総数が3,666,700株、資本金が0百万円及び資本準備金が0百万円増加しております。
7.2021年3月29日開催の第25期定時株主総会の決議及び会社法第452条の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
8.2021年1月1日から2021年12月31日までの間に、新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により発行済株式総数が25,203,800株、資本金が364百万円及び資本準備金が364百万円増加しております。
9.2022年3月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使及びA種優先株式の転換により増加した株数は含まれておりません。
発行済株式、議決権の状況
① 【発行済株式】
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。
| 2021年12月31日現在 | |||
| 区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容 |
| 無議決権株式 | A種優先株式 1,700,788 | ― | (1) 株式の総数等 に記載のとおり |
| 議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 議決権制限株式(その他) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(自己株式等) | ― | ― | ― |
| 完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 638,334 | ― |
| 63,833,400 | |||
| 単元未満株式 | 普通株式 | ― | ― |
| 5,900 | |||
| 発行済株式総数 | 普通株式 | ― | ― |
| 63,839,300 | |||
| A種優先株式 | |||
| 1,700,788 | |||
| 総株主の議決権 | ― | 638,334 | ― |
(注) 上記「完全議決権株式(その他)」の欄には株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。
自己株式等
② 【自己株式等】
該当事項はありません。
該当事項はありません。