有価証券報告書-第25期(令和2年1月1日-令和2年12月31日)

(企業結合等関係)
当社は、2020年9月23日開催の取締役会において、Jトラストカード株式会社の株式を株式交換により取得し、Jトラストカード株式会社及びその子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社を子会社化することを決議しました。また、2020年11月1日付で株式を取得したことにより、Jトラストカード株式会社及びその子会社であるJT親愛貯蓄銀行株式会社を子会社化しました。
(1)企業結合の概要
① 被取得企業の名称及びその事業の内容

被取得企業の名称	Jトラストカード株式会社 JT親愛貯蓄銀行株式会社
事業の内容	・クレジットカードに関する業務 ・割賦販売斡旋業 ・金融貸付業 ・韓国国内における貯蓄銀行業

② 企業結合を行った主な理由
当社グループは、投資銀行事業及びITサービス事業を展開しており、2021年度をゴールとする3ヵ年中期経営計画「SAMURAI TRANSFORMATION」を掲げ、「既存事業の成長戦略」「安定収益基盤の構築戦略」「グループコラボレーションによる成長戦略」を基本戦略として収益性向上に取り組んでおります。既存事業に加え Fintech 事業の構築を目指し、クラウドファンディング分野を成長させるべく、システムや体制構築に対する先行投資や新たな個人向けクラウドファンディングサイト開始などの取組みを実施してまいりました。しかしながら、業績は4期赤字が続いている状態であるため、早急に経営基盤を強固にすることが重要な経営課題の一つとなっておりました。
一方、Jトラストカード株式会社の親会社であるJトラスト株式会社(以下、「Jトラスト」といいます。)は、安定的に利益を出す優良事業(日本金融事業、韓国金融事業)が存在するものの、東南アジア金融事業、投資事業の業績低迷により、全体として市場での評価は低い状況が続いていることが重要な経営課題の一つとなっていると聞いておりました。また、新型コロナウイルス感染症の拡大の影響により世界各国で経済環境が急変し、先行き不透明感が増している中、各国の政治や経済の情勢、事業の収益性などを個別に精査し、事業環境の変化の大きい「ウィズコロナ」の経済に最適化した、必要な時に必要なだけの手元流動性の確保と将来に亘っての収益性のバランスに配慮した事業ポートフォリオの再編を模索する必要があると考えられておりました。
このような状況の下、当社及びJトラストそれぞれが、これらの課題を迅速かつ確実に解決できる最適な施策を模索しており、また、当社とJトラストは、2019年3月27日より業務提携の締結をしている関係であることから、2020年6月頃から様々な可能性について協議を開始いたしました。
当社としましては、様々な施策を検討した結果、当社グループにとって事業領域の拡大チャンスとなり、また、Fintech事業におけるシナジー効果への期待と収益基盤の強化が図れる本株式交換案を2020年7月上旬にJトラストへ提案いたしました。
具体的には、韓国はFintech産業が発展しているため、JT親愛貯蓄銀行株式会社内において「韓国Fintech技術」が優れており、JT親愛貯蓄銀行株式会社を当社の傘下にすることで、「韓国Fintech技術」の輸入が可能となり、今後のFintech事業構築が加速化されると考えております。また、保有資産の効率化等によるシナジー効果を通じて、クラウドファンディング分野において投資意欲の高い韓国への進出が可能であると考えるに至りました。当社の提案後、Jトラストにおきましても個別事業の本源的価値実現の検討が行われ、Fintech事業を通してシナジー効果のある当社との本株式交換の実行により投資収益が期待できると判断され、本株式交換が実現する方向となりました。このように、今後の当社グループの成長による企業価値向上が、全てのステークホルダーの皆様のご期待にお応えできるものであると判断し、本株式交換契約の締結に至りました。
③ 企業結合日
2020年11月1日
④ 企業結合の法的形式
当社を株式交換完全親会社、Jトラストカード株式会社を株式交換完全子会社とする株式交換
⑤ 結合後企業の名称
結合後の企業の名称に変更はありません。
⑥ 取得した議決権比率
100%
⑦ 取得企業を決定するに至った主な論拠
当社が、本株式交換によりJトラストカード株式会社の議決権の100%を取得し、完全子会社化したことによるものです。
(2)連結財務諸表に含まれる被取得企業の業績の期間
2020年11月1日から2020年12月31日まで
(3)被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	当社のA種優先株式の時価	21,600,007千円
	取得原価	21,600,007千円

(4)株式の種類別の交換比率及びその算定方法並びに交付する株式数
1.株式の種類別の交換比率

	当社 (株式交換完全親会社)	Jトラストカード株式会社 (株式交換完全子会社)
本株式交換比率 Jトラストカード普通株式 Jトラストカード第二種優先株式	1 1	1.26832 7.57156
本株式交換により交付する株式数	A種優先株式:1,700,788株

2.株式交換比率の算定方法
当社は、株式交換比率の決定にあたり、その公平性・妥当性を担保するため、当社、Jトラストカード株式会社及びJT親愛貯蓄銀行株式会社から独立した第三者算定機関である南青山FAS株式会社(以下、「南青山FAS」という。)に株式交換比率の算定を依頼しました。また、新型コロナウイルスの影響及び韓国語対応に時間を要することを考慮し、韓国現地の三逸(サミル)会計法人をJT親愛貯蓄銀行株式会社の普通株式にかかる本株式交換比率算定のための第三者機関として選定し、最終的に南青山FASにて取り纏めた算定結果を入手いたしました。
当社は、本株式交換比率の算定結果並びにJトラストカード株式会社及びJT親愛貯蓄銀行株式会社に対して実施したデューデリジェンスの結果等を総合的に勘案し、慎重に協議を重ねた結果、最終的に本株式交換比率は南青山FASが算定した株式交換比率の範囲内であり、当社の株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、1.記載の株式交換比率が妥当であると判断し、両社間で合意となりました。
(5)主要な取得関連費用の内容及び金額

アドバイザリーに対する報酬・手数料等

21,814

千円

(6)発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
のれん及び負ののれんは発生しておりません。
(7)企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	199,472,449	千円
固定資産	3,110,801	千円
資産合計	202,583,251	千円
流動負債	179,317,865	千円
固定負債	1,665,377	千円
負債合計	180,983,243	千円

(注)Jトラストカード株式会社及びJT親愛貯蓄銀行株式会社の資産及び負債の額を合算して記載しております。
(8)企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に
及ぼす影響の概算額及びその算定方法

営業収益	16,373,636	千円
営業利益	4,184,983	千円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された営業収益及び損益情報と、取得企業の連結損益計算書における営業収益及び損益情報との差額を、影響の概算額としております。なお、当該注記は監査証明を受けておりません。