有価証券報告書-第22期(平成29年2月1日-平成30年1月31日)

(企業結合等関係)
取得による企業結合
(AIP証券株式会社(現 SAMURAI証券株式会社)の株式取得)
当社は、AIP証券株式会社(現 SAMURAI証券株式会社)の普通株式を第1回目の株式取得により取得し、平成29年10月16日付で同社を連結子会社といたしました。
また、第2回目の株式取得により同社普通株式を追加取得し、同年11月2日をもって同社を完全子会社といたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AIP証券株式会社(現 SAMURAI証券株式会社)
事業の内容 金融関連事業
(2) 企業結合を行った主な理由
当社の各取締役が有する金融・投資分野におけるノウハウを活かしつつ、金融関連事業に参入し、当社グループの売上及び収益性を向上させ企業価値を高めるため。
(3) 企業結合日
平成29年10月16日 第1回目の株式取得
平成29年11月2日 第2回目の株式取得
(みなし取得日 平成29年10月31日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
平成29年11月2日付で商号を「SAMURAI証券株式会社」に変更しております。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 (第1回目の株式取得) 78.22%
企業結合日に追加取得した議決権比率(第2回目の株式取得) 21.78%
取得後の議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金預金等を対価としてAIP証券株式会社(現 SAMURAI証券株式会社)の株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成29年11月1日から平成30年1月31日まで
3. 被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金預金	第1回目の株式取得	305,200	千円
	債務引受	第1回目の株式取得	53,672	千円
	現金預金	第2回目の株式取得	100,000	千円
取得原価			471,332	千円

4. 主要な取得関連費用の内容及び金額
株式取得に伴う株式価値算定及びコンサルティングに対する報酬・手数料等 12,459千円
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	85,551	千円
固定資産	15,500	千円
資産合計	101,052	千円
流動負債	20,892	千円
固定負債	―	千円
負債合計	20,892	千円

6.発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
同社普通株式の全てを取得することを目的とした第1回目の株式取得及び第2回目の株式取得による一連の株式取得は、一体として取扱い、支配獲得後に追加取得したものについては、支配獲得時にのれんが計上されたものとして算定しております。
(1) 発生したのれんの金額
378,713千円
(2) 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
6年間の均等償却
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	29,126	千円
営業利益	△72,765	千円
経常利益	△73,158	千円
税金等調整前当期純利益	△73,202	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	△73,371	千円
1株当たり当期純利益	△2.65	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんや無形資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。
(株式会社ヴィオの株式取得)
当社は、株式会社ヴィオの普通株式を株式取得により取得し、平成30年1月16日付で同社を連結子会社といたしました。
1. 企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ヴィオ
事業の内容 ITソリューション事業、システム受託開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社の各取締役が有する金融・投資分野におけるノウハウと、当社が予てより主たる事業領域としているIT領域でのノウハウを組み合わせた「金融×IT」という分野において、株式会社ヴィオの持つ技術力と結びつくことで更なるシナジー効果を発揮すると見込まれるため。
(3) 企業結合日
平成30年1月16日
(みなし取得日 平成30年1月31日)
(4) 企業結合の法的形式
株式取得
(5) 結合後企業の名称
変更はありません。
(6) 取得した議決権比率
企業結合日に取得した議決権比率 100.00%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金預金を対価として株式会社ヴィオの株式を取得したためであります。
2. 連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
平成30年1月31日をみなし取得日としており、当連結会計年度に被取得企業の業績は含まれておりません。
3. 被取得企業の取得対価及び対価の種類ごとの内訳

取得の対価	現金預金	株式取得	128,000	千円
取得原価			140,273	千円

4.主要な取得関連費用の内容及び金額
株式取得に伴う株式価値算定及びコンサルティングに対する報酬・手数料等 12,273千円
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳

流動資産	99,977	千円
固定資産	4,383	千円
資産合計	104,361	千円
流動負債	17,349	千円
固定負債	―	千円
負債合計	17,349	千円

6. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
(1) 発生したのれんの金額
40,988千円
(2) 発生原因
主に今後の事業展開によって期待される将来の超過収益力から発生したものであります。
(3) 償却方法及び償却期間
6年間の均等償却
7.企業結合が連結会計年度の開始の日に完了したと仮定した場合の当連結会計年度の連結損益計算書に及ぼす影響の概算額及びその算定方法

売上高	152,258	千円
営業利益	8,087	千円
経常利益	9,952	千円
税金等調整前当期純利益	9,952	千円
親会社株主に帰属する当期純利益	7,186	千円
1株当たり当期純利益	0.26	円

(概算額の算定方法)
企業結合が連結会計年度開始の日に完了したと仮定して算定された売上高および損益情報と、取得企業の連結損益計算書における売上高および損益情報との差額を、影響の概算額としております。また、のれんや無形資産が当連結会計年度の開始の日に発生したものとしてそれらの償却額を加味して影響の概算額としております。
なお、当該注記は監査証明を受けておりません。