有価証券報告書-第26期(令和3年1月1日-令和3年12月31日)

(企業結合等関係)
事業分離(子会社株式の譲渡)
当社は、2021年6月24日開催の取締役会において、当社の連結子会社であるSAMURAI証券株式会社及びSAMURAI ASSET FINANCE株式会社(以下、それぞれ「SAMURAI証券」、「SAMURAI ASSET FINANCE」といい、総称して「対象会社」という。)の全株式をSAMURAI FINANCIAL HOLDINGS株式会社に譲渡することを決議し、同日、株式を譲渡いたしました。
本譲渡により、SAMURAI証券及びSAMURAI ASSET FINANCEを連結の範囲から除外しております。
(1)事業分離の概要
①分離先企業の名称
SAMURAI FINANCIAL HOLDINGS株式会社
②分離した子会社の名称及び事業内容
子会社の名称:SAMURAI証券株式会社
事業内容:クラウドファンディングサイト「SAMURAI FUND」の運営・展開
子会社の名称:SAMURAI ASSET FINANCE株式会社
事業内容:不動産担保・株式担保等のスキームを活用した融資
③事業分離を行った理由
当社は、2017年10月にSAMURAI証券(旧商号:AIP証券株式会社)の買収及び同年11月にSAMURAI ASSET FINANCEを設立し、「金融に革命を」という成長ビジョンのもと、対象会社が運営する投資型クラウドファンディングプラットフォーム等を活用し、投資家に対し、オンラインを通じた様々な投資機会の提供を積極的に進めてまいりました。
また、2021年2月24日に公表しました中期経営計画のとおり、国内Fintech基盤の再構築に向け、キャッシュレスサービスの展開の他、対象会社によるエンタメ・事業型クラウドファンディング(以下、「当該サービス」という。)への進出を目指した取組みを継続してまいりました。
当該サービスは、主に制作初期段階の映画やドラマ、音楽などのコンテンツに対し、当社が自己資金による事業投資を行い、その後、完成期を向かえた段階で対象会社が金融商品としてオンライン上で投資家に販売していくことを想定しておりました。そのため金融商品の組成・販売に際し、当初の出資者である当社と投資家への販売を担う対象会社との間で、グループ内の利害関係への配慮が必要となることから、より円滑な事業展開を進めるため当該課題の改善が必要となっておりました。
また、当該サービスの他、暗号資産を利用した金融商品を取扱う構想もあったことから、株式公開会社としてステークホルダーへの適切な説明・情報開示等において解決すべき課題も多く、これらの課題解決に向け、当社では様々な方策について検討を行っておりました。
このような状況の下、2021年5月、当社の代表取締役社長でありSAMURAI証券の代表取締役社長でもある山口慶一氏より、対象会社の全株式の取得(Management Buyout・MBO)提案がなされたことから、当社は、独立委員会を設置するとともに、企業買収や資金調達等において財務税務デューデリジェンス・株価算定実績を有する第三者機関である南青山FAS株式会社による対象会社株式の公正価値算定の下、株式譲渡契約につき慎重に検討を進めてまいりました。
結果、①株式譲渡契約の条件や譲渡価額が妥当であること、②株式譲渡契約の締結により当社は事業投資をはじめ新たな投資活動へ注力することが可能となること、③対象会社はその強みを生かした事業展開が期待できることから、株式譲渡契約の実施により相互の事業価値のさらなる向上に寄与するものと判断し、株式譲渡契約の締結に至りました。
④事業分離日
2021年6月24日(みなし売却日2021年3月31日)
⑤法的形式を含むその他取引の概要に関する事項
受取対価を現金等の財産のみとする株式譲渡
(2)実施した会計処理の概要
①移転損益の金額
754百万円
②移転した事業に係る資産及び負債の帳簿価額並びにその主な内訳

流動資産	2,020	百万円
固定資産	32
資産合計	2,053
流動負債	1,531	百万円
負債合計	1,531

③会計処理
株式譲渡した対象会社に関する投資は清算されたものとみて、移転したことにより受け取った対価となる財産の時価と、移転した対象会社に係る株主資本相当額との差額を移転損益として認識しております。
また、対象会社については2021年3月31日時点で連結から除外されたものと看做して処理を行っており、上記株主資本相当額は2021年3月31日時点を基準として算定を行っております。
(3)分離した事業が含まれていた報告セグメント
Fintech事業
(4)当連結会計年度に係る連結損益計算書に計上されている分離した事業に係る損益の概算額

	連結累計期間
営業収益	74	百万円
営業損失(△)	△30