有価証券報告書-第32期(令和3年3月1日-令和4年2月28日)
(重要な後発事象)
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、持分法非適用関連会社である株式会社forGIFTの株式を追加取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年3月30日付で株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社forGIFT
事業の内容 マーケティング、プロモーション事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループのクリエイティブ及びファッション分野で展開するプロフェッショナル・エージェンシー事業と、株式会社forGIFTのプロモーション事業と事業開発力とを強化・融合し、アパレル業界における3DCG活用やDXによる新規事業の推進を通じて、当社グループの企業価値向上を目指しております。
(3) 企業結合日
2022年3月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率 35.0%
株式取得により追加取得した議決権比率 42.5%
取得後の議決権比率 77.5%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、株式会社ANIFTYの株式取得及び第三者割当増資引受により、連結子会社化することについて決議いたしました。当決議に基づき2022年5月11日付で株式譲渡契約を締結し、2022年5月19日付で株式を取得しております。また、第三者割当増資引受による株式取得により連結子会社化することを予定しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ANIFTY
事業の内容 ブロックチェーンに関するプラットフォームの企画、設計、開発、運営等
(2) 企業結合を行った主な理由
ライツマネジメント事業の強化及び日本最大級の当社のコンテンツ開発チーム「C&R Creative Studios」との連携によるコンテンツの世界発信等、クリエイティブ分野におけるシナジーによって、当社グループのミッションである「プロフェッショナルの生涯価値の向上」の実現を邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年5月31日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
51.8%(予定)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先との守秘義務契約により非開示とさせていただきますが、妥当性を確保するため、第三者機関による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(子会社の設立)
当社は、2022年2月22日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、2022年4月1日付で以下のとおり設立いたしました。
1.設立の目的
農業分野でのテクノロジーを活用した障がい者雇用の促進及び農業を基軸とした地域雇用の促進等を目的とする子会社「株式会社コネクトアラウンド」を設立いたしました。
2.設立する子会社の概要
(1) 名称 株式会社コネクトアラウンド
(2) 所在地 東京都港区新橋四丁目1番1号
(3) 代表者 代表取締役 浅井 司
(4) 事業内容 農産物及び食料品の生産・加工・販売及び業務代行等
(5) 資本金 45,000千円
(6) 出資比率 当社100%
(7) 設立年月日 2022年4月1日
(子会社の設立)
当社は、2022年2月22日開催の取締役会において、特例子会社を設立することを決議し、2022年4月1日付で以下のとおり設立いたしました。
1.設立の目的
当社グループにおける社会的責任の一環として、障がいを持たれた方が能力を最大限に発揮できる安定的な職場環境の確保及び社会への主体的な参画を目的に、「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社の認定取得を前提とした子会社「株式会社One Leaf Clover」を設立いたしました。
2.設立する子会社の概要
(1) 名称 株式会社One Leaf Clover
(2) 所在地 東京都港区新橋四丁目1番1号
(3) 代表者 代表取締役 井坂 徳雄
(4) 事業内容 障がい者の能力を活かした業務代行等
(5) 資本金 40,000千円
(6) 出資比率 当社100%
(7) 設立年月日 2022年4月1日
(取得による企業結合)
当社は、2022年3月25日開催の取締役会において、持分法非適用関連会社である株式会社forGIFTの株式を追加取得し、連結子会社化することについて決議いたしました。当決議に基づき同日付で株式譲渡契約を締結し、2022年3月30日付で株式を取得しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社forGIFT
事業の内容 マーケティング、プロモーション事業等
(2) 企業結合を行った主な理由
当社グループのクリエイティブ及びファッション分野で展開するプロフェッショナル・エージェンシー事業と、株式会社forGIFTのプロモーション事業と事業開発力とを強化・融合し、アパレル業界における3DCG活用やDXによる新規事業の推進を通じて、当社グループの企業価値向上を目指しております。
(3) 企業結合日
2022年3月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得した議決権比率
株式取得前に所有していた議決権比率 35.0%
株式取得により追加取得した議決権比率 42.5%
取得後の議決権比率 77.5%
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先の意向により非開示とさせていただきますが、第三者による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(取得による企業結合)
当社は、2022年4月26日開催の取締役会において、株式会社ANIFTYの株式取得及び第三者割当増資引受により、連結子会社化することについて決議いたしました。当決議に基づき2022年5月11日付で株式譲渡契約を締結し、2022年5月19日付で株式を取得しております。また、第三者割当増資引受による株式取得により連結子会社化することを予定しております。
1.企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 株式会社ANIFTY
事業の内容 ブロックチェーンに関するプラットフォームの企画、設計、開発、運営等
(2) 企業結合を行った主な理由
ライツマネジメント事業の強化及び日本最大級の当社のコンテンツ開発チーム「C&R Creative Studios」との連携によるコンテンツの世界発信等、クリエイティブ分野におけるシナジーによって、当社グループのミッションである「プロフェッショナルの生涯価値の向上」の実現を邁進してまいります。
(3) 企業結合日
2022年5月31日(予定)
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とした株式の取得
(5) 結合後の企業の名称
変更ありません。
(6) 取得する議決権比率
51.8%(予定)
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
現金及び預金を対価とする株式取得によるものです。
2. 被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
取得価額については、相手先との守秘義務契約により非開示とさせていただきますが、妥当性を確保するため、第三者機関による株式価値の算定結果を勘案して決定しております。
3. 主要な取得関連費用の内容及び金額
現時点では確定しておりません。
4. 発生したのれんの金額、発生原因、償却方法及び償却期間
現時点では確定しておりません。
5. 企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
現時点では確定しておりません。
(子会社の設立)
当社は、2022年2月22日開催の取締役会において、子会社を設立することを決議し、2022年4月1日付で以下のとおり設立いたしました。
1.設立の目的
農業分野でのテクノロジーを活用した障がい者雇用の促進及び農業を基軸とした地域雇用の促進等を目的とする子会社「株式会社コネクトアラウンド」を設立いたしました。
2.設立する子会社の概要
(1) 名称 株式会社コネクトアラウンド
(2) 所在地 東京都港区新橋四丁目1番1号
(3) 代表者 代表取締役 浅井 司
(4) 事業内容 農産物及び食料品の生産・加工・販売及び業務代行等
(5) 資本金 45,000千円
(6) 出資比率 当社100%
(7) 設立年月日 2022年4月1日
(子会社の設立)
当社は、2022年2月22日開催の取締役会において、特例子会社を設立することを決議し、2022年4月1日付で以下のとおり設立いたしました。
1.設立の目的
当社グループにおける社会的責任の一環として、障がいを持たれた方が能力を最大限に発揮できる安定的な職場環境の確保及び社会への主体的な参画を目的に、「障害者の雇用の促進等に関する法律」に基づく特例子会社の認定取得を前提とした子会社「株式会社One Leaf Clover」を設立いたしました。
2.設立する子会社の概要
(1) 名称 株式会社One Leaf Clover
(2) 所在地 東京都港区新橋四丁目1番1号
(3) 代表者 代表取締役 井坂 徳雄
(4) 事業内容 障がい者の能力を活かした業務代行等
(5) 資本金 40,000千円
(6) 出資比率 当社100%
(7) 設立年月日 2022年4月1日
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
