有価証券報告書-第35期(2024/03/01-2025/02/28)
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」を統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。
また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役及び社外監査役による監視機能を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。
(イ)取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長1名、代表取締役社長1名及び他の取締役9名(うち、社外取締役5名)で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取り入れた経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題及び事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
(取締役の選定方針)
当社の取締役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。
<すべての取締役に求められる要件>・優れた人格、知識、見識、高い遵法精神、倫理観を有していること
・経営感覚に優れ、経営上の諸問題に精通していること
・客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること
・全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
<社外取締役に求められる要件>・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び、指導的役割を務めた経験を有していること
・企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断及び、会社の持続的な成長に関する助言や支援ができること
また、当社は次のとおり社外役員を独立役員として指定するための基準である「社外役員 独立性判断基準」を定めております。
<社外役員 独立性判断基準>・年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者であること
・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと
(取締役のスキルマトリックス)
当社の取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。
(取締役会の活動状況)
当事業年度において、取締役会は16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)下義生氏、渡辺尚氏及び田子みどり氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は
就任後の期間に係るものであります。
(主な検討内容)
当事業年度における当社取締役会は、取締役会付議事項に該当する議案の審議の他、グループ戦略、新規事業戦略、コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する事項、IR活動、リスクマネジメント等の重要課題について審議し、決議いたしました。
(取締役会実効性評価結果)
◎ 評価方法
当社は毎年、全取締役・監査役を対象に、第三者機関の提供するWebプラットフォームを利用し、無記名式の取締役会実効性評価アンケートを実施しております。アンケートは、項目ごとに5段階評価を行うとともに、自由記述にて、取締役・監査役全員より回答を得ました。その回答の集計結果を基に、取締役会において課題や今後の取り組みについて協議いたしました。
[アンケート項目]
・取締役会の構成と運営
・経営戦略と事業戦略
・企業倫理とリスク・危機管理
・業績モニタリングと経営陣の評価
・株主との対話
・グループガバナンス
◎ 評価結果の概要
上記アンケート結果の評価及び分析結果を取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。今後も当社取締役会の実効性を高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。
(ロ)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役1名と非常勤の監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。専門性を有する社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、経営の健全性の確保に努めております。原則として毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。
(監査役の選定方針)
当社の監査役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。
<社外監査役に求められる要件>・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び指導的役割を務めた経験を有していること
・監査体制の中立性及び独立性を確保するため、中立の立場から客観的な監査意見を表明できること
(監査役のスキルマトリックス)
当社の監査役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。
(監査役会の活動状況)
当事業年度において、監査役会は17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)飯田繁氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は就任後の期間に係るもので
あります。
(ハ)指名報酬委員会
指名報酬委員会は、7名の取締役(社内取締役2名・独立社外取締役5名)から構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催するものとしております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項や取締役の報酬等に関する事項について、取締役会に対して答申を行います。
(指名報酬委員会の活動状況)
当事業年度において、指名・報酬委員会は1回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(指名報酬委員会による主な審議内容)
・2024年度取締役候補者の選定
・2024年度取締役及び監査役のスキルマトリックス
・2024年度取締役報酬
(二)執行役員会
執行役員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤の取締役、執行役員で構成されております。毎月2回の定時執行役員会の他、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会付議事項の予備的な審議の充実及び経営の意思決定が的確かつ迅速に行える体制を確保しております。
(執行役員会の活動状況)
当事業年度において、執行役員会は27回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
(注)下義生氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は就任後の期間に係るものであり
ます。
(ホ)サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的とした委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのサステナビリティに関する課題を審議し、取締役会に提案・報告することとします。本委員会の推進委員は経営企画部、総務部、人事部、専門職人事部及び委員長が指名するメンバーが担うものとし、事務局は経営企画部が担うものとします。
(へ)リスクマネジメント委員会
当社は、危機管理規程に基づき、当社グループのリスクマネジメントに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的としたリスクマネジメント委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのリスクマネジメントに関する課題を審議し、取締役会に審議・報告します。本委員会には、より専門的な課題である、災害、情報セキュリティのBCP(Business Continuity Plan)などを議論するために、委員会の配下に「分科会」を設置し、適切な議論を行っております。
(ト)提出日現在の取締役会、監査役会、指名報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会の各構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視及び内部統制の概要は、図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項
(イ)内部統制システムの整備の状況
経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。
また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年5月1日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底をはかっております。また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき対応の原則を定めております。また、損失を未然に防ぐため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取り扱いに関する体制を整備しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行い、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行える体制をとっております。
e 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制
「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行う体制となっております。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、前項ⅰで記載した報告等を受けて、対応を行うこととしております。また、内部監査室が必要に応じて子会社に対しても「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。
ⅲ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限委譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行う体制をとっております。
ⅳ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底をはかっている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
h 監査役の前号の使用人に対する指示実効性の確保に関する事項
監査役会で指揮命令系統等の指示の実効性の確保に関する事項を決定することとしております。
i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 会社の監査役に報告する体制
当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行う内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行うことにより、密接な連携をはかっております。
ⅱ 子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制
グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行い当社の監査役に報告を行うものとしております。
j 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」に、前号の報告を行った取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。
k 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。
l その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。
m 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化をはかっております。
n 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底をはかるとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。
当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うものとしております。
全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行うとともに、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。
また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施並びに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「(イ)内部統制システムの整備の状況」における、「e 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
a 社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。
b 監査役の責任限定契約
監査役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。
(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
(へ)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(ト)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
(チ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 剰余金の配当及び自己株式の取得等
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当及び自己株式の取得等を行うことができる旨を定款に定めております。
b 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(リ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の能力は、無限の可能性を秘めています。私たちは、その能力を最大限に引き出し、人と社会の幸せのために貢献します。」を統括理念に掲げ、企業としての社会的責任を自覚しつつ、企業価値をより一層高めるため、経営機構における監督機能を強化するとともに、透明性の確保、迅速な職務執行体制の確立をはかっております。
また、コンプライアンスの徹底を重視し、内部統制システムの整備に努めることで、ステークホルダーから高い評価を得られ、また、社会から信頼される企業として、コーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の健全性、透明性、スピードを重視した意思決定を行う体制を確保するために、取締役が相互に監視するのみならず、監査役による専門的見地からの客観的・中立的な監視を行い、加えて独立性のある社外取締役及び社外監査役による監視機能を充実させることで、コーポレート・ガバナンスの充実をはかることができると判断し、現行において以下の体制を採用しております。
(イ)取締役会
取締役会は、本有価証券報告書提出日現在、代表取締役会長1名、代表取締役社長1名及び他の取締役9名(うち、社外取締役5名)で構成されております。経営全般に優れた見識を備える社外取締役の選任により、中立的かつ外部の視点を取り入れた経営監督機能の強化、経営の透明性・公正性の確保に努めております。毎月1回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、当社グループ全体の経営課題及び事業戦略についての討議、重要事項の意思決定を行うとともに、取締役の職務執行を監督しております。
(取締役の選定方針)
当社の取締役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。
<すべての取締役に求められる要件>・優れた人格、知識、見識、高い遵法精神、倫理観を有していること
・経営感覚に優れ、経営上の諸問題に精通していること
・客観的判断能力、洞察力、先見性を有していること
・全社的な見地で積極的に自らの意見を申し述べることができること
<社外取締役に求められる要件>・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び、指導的役割を務めた経験を有していること
・企業経営や専門分野における豊富な経験に基づく実践的な視点から、客観的な経営の監督や判断及び、会社の持続的な成長に関する助言や支援ができること
また、当社は次のとおり社外役員を独立役員として指定するための基準である「社外役員 独立性判断基準」を定めております。
<社外役員 独立性判断基準>・年齢、性別、国籍等の区別なく、各職務を全うできる専門知識、経験、見識、人格等を有しており、当社の経営理念を理解・共感し、実践できる者であること
・東京証券取引所が定める「上場管理等に関するガイドライン」における独立性基準を満たすこと
(取締役のスキルマトリックス)
当社の取締役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 企業経営 経営戦略 | グローバル国際経験 | 営業マーケティング | 業界知識 | 財務会計 | 法務 コンプライアンス | ESG サステナビリティ |
| 代表取締役 会長(CEO) | 井川 幸広 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 代表取締役 社長(COO) | 黒崎 淳 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役(CMO) | 青木 克仁 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 後藤 野人 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 取締役 | 松本 研二 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 取締役 | 下 義生 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 澤田 秀雄 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 藤延 直道 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 渡辺 尚 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 田子 みどり | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 社外取締役 | 石村 満 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 |
(取締役会の活動状況)
当事業年度において、取締役会は16回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役会長(CEO) | 井川 幸広 | 16回 | 16回 | 100% |
| 代表取締役社長(COO) | 黒崎 淳 | 16回 | 16回 | 100% |
| 取締役(CMO) | 青木 克仁 | 16回 | 16回 | 100% |
| 取締役 | 後藤 野人 | 16回 | 16回 | 100% |
| 取締役 | 松本 研二 | 16回 | 16回 | 100% |
| 取締役 | 下 義生 | 13回 | 13回 | 100% |
| 社外取締役 | 澤田 秀雄 | 16回 | 11回 | 69% |
| 社外取締役 | 藤延 直道 | 16回 | 16回 | 100% |
| 社外取締役 | 渡辺 尚 | 13回 | 13回 | 100% |
| 社外取締役 | 田子 みどり | 13回 | 13回 | 100% |
(注)下義生氏、渡辺尚氏及び田子みどり氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は
就任後の期間に係るものであります。
(主な検討内容)
当事業年度における当社取締役会は、取締役会付議事項に該当する議案の審議の他、グループ戦略、新規事業戦略、コーポレート・ガバナンス、内部統制に関する事項、IR活動、リスクマネジメント等の重要課題について審議し、決議いたしました。
(取締役会実効性評価結果)
◎ 評価方法
当社は毎年、全取締役・監査役を対象に、第三者機関の提供するWebプラットフォームを利用し、無記名式の取締役会実効性評価アンケートを実施しております。アンケートは、項目ごとに5段階評価を行うとともに、自由記述にて、取締役・監査役全員より回答を得ました。その回答の集計結果を基に、取締役会において課題や今後の取り組みについて協議いたしました。
[アンケート項目]
・取締役会の構成と運営
・経営戦略と事業戦略
・企業倫理とリスク・危機管理
・業績モニタリングと経営陣の評価
・株主との対話
・グループガバナンス
◎ 評価結果の概要
上記アンケート結果の評価及び分析結果を取締役会に報告し、今後の課題等について議論を行いました。取締役会においては、各取締役が専門分野に応じた発言や自由闊達な議論を行い、議案の審議は適切に行われており、取締役会の実効性は十分に確保されているものと評価しております。今後も当社取締役会の実効性を高めるべく、必要な施策を適宜検討・実行してまいります。
(ロ)監査役会
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、本有価証券報告書提出日現在、常勤の監査役1名と非常勤の監査役3名(うち、社外監査役2名)で構成されております。専門性を有する社外監査役を積極的に採用することで、経営監視機能の充実をはかり、経営の健全性の確保に努めております。原則として毎月1回監査役会を開催し、監査に関する重要事項についての協議並びに情報交換を行っております。また、各監査役は取締役会に、常勤監査役は執行役員会をはじめとする他の重要会議にも参加し、取締役の職務執行や執行役員の業務執行を監視しております。
(監査役の選定方針)
当社の監査役は、法定及び定款上の要件の充足、並びに以下の要件を満たすものとしております。
<社外監査役に求められる要件>・企業経営、内部統制、法令、財務会計、金融、危機管理等いずれかの分野における高い見識、豊富な実務経験及び指導的役割を務めた経験を有していること
・監査体制の中立性及び独立性を確保するため、中立の立場から客観的な監査意見を表明できること
(監査役のスキルマトリックス)
当社の監査役のスキルマトリックスは以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 企業経営 経営戦略 | グローバル国際経験 | 営業マーケティング | 業界知識 | 財務会計 | 法務 コンプライアンス | ESG サステナビリティ |
| 常勤監査役 | 飯田 繁 | 〇 | 〇 | |||||
| 監査役 | 喜多村 裕 | 〇 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外監査役 | 安部 陽一郎 | 〇 | 〇 | |||||
| 社外監査役 | 野村 雅行 | 〇 | 〇 |
(監査役会の活動状況)
当事業年度において、監査役会は17回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 常勤監査役 | 飯田 繁 | 13回 | 13回 | 100% |
| 監査役 | 喜多村 裕 | 17回 | 17回 | 100% |
| 社外監査役 | 安部 陽一郎 | 17回 | 17回 | 100% |
| 社外監査役 | 野村 雅行 | 17回 | 17回 | 100% |
(注)飯田繁氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は就任後の期間に係るもので
あります。
(ハ)指名報酬委員会
指名報酬委員会は、7名の取締役(社内取締役2名・独立社外取締役5名)から構成されており、独立社外取締役が過半数を占めております。予め定める年間スケジュールによるほか、必要に応じて随時開催するものとしております。取締役会の諮問機関として、取締役の選任・解任に関する事項や取締役の報酬等に関する事項について、取締役会に対して答申を行います。
(指名報酬委員会の活動状況)
当事業年度において、指名・報酬委員会は1回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役会長(CEO) | 井川 幸広 | 1回 | 1回 | 100% |
| 代表取締役社長(COO) | 黒崎 淳 | 1回 | 1回 | 100% |
| 社外取締役 | 澤田 秀雄 | 1回 | 1回 | 100% |
| 社外取締役 | 藤延 直道 | 1回 | 1回 | 100% |
| 社外取締役 | 渡辺 尚 | 1回 | 1回 | 100% |
| 社外取締役 | 田子 みどり | 1回 | 1回 | 100% |
(指名報酬委員会による主な審議内容)
・2024年度取締役候補者の選定
・2024年度取締役及び監査役のスキルマトリックス
・2024年度取締役報酬
(二)執行役員会
執行役員会は、代表取締役会長、代表取締役社長、常勤の取締役、執行役員で構成されております。毎月2回の定時執行役員会の他、必要に応じて臨時執行役員会を開催し、取締役会付議事項の予備的な審議の充実及び経営の意思決定が的確かつ迅速に行える体制を確保しております。
(執行役員会の活動状況)
当事業年度において、執行役員会は27回開催しております。個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。
| 役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 出席率 |
| 代表取締役会長(CEO) | 井川 幸広 | 24回 | 21回 | 87.5% |
| 代表取締役社長(COO) | 黒崎 淳 | 24回 | 24回 | 100% |
| 取締役(CMO) | 青木 克仁 | 24回 | 24回 | 100% |
| 取締役 | 後藤 野人 | 24回 | 24回 | 100% |
| 取締役 | 松本 研二 | 24回 | 24回 | 100% |
| 取締役 | 下 義生 | 18回 | 18回 | 100% |
| 執行役員 | 渡辺 和宏 | 24回 | 24回 | 100% |
| 執行役員 | 杤尾 有紀 | 24回 | 24回 | 100% |
| 執行役員 | 日髙 浩一 | 24回 | 24回 | 100% |
| 執行役員 | 岩崎 昭夫 | 24回 | 24回 | 100% |
(注)下義生氏は、2024年5月29日開催の定時株主総会で選任されたため、開催回数は就任後の期間に係るものであり
ます。
(ホ)サステナビリティ委員会
当社は、サステナビリティ基本方針に基づき、当社グループのサステナビリティに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的とした委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのサステナビリティに関する課題を審議し、取締役会に提案・報告することとします。本委員会の推進委員は経営企画部、総務部、人事部、専門職人事部及び委員長が指名するメンバーが担うものとし、事務局は経営企画部が担うものとします。
(へ)リスクマネジメント委員会
当社は、危機管理規程に基づき、当社グループのリスクマネジメントに関する議論を集約し、実行の質・スピードをさらに高めることを目的としたリスクマネジメント委員会を設置しております。代表取締役を委員長とし、常勤取締役、執行役員により構成し、当社グループのリスクマネジメントに関する課題を審議し、取締役会に審議・報告します。本委員会には、より専門的な課題である、災害、情報セキュリティのBCP(Business Continuity Plan)などを議論するために、委員会の配下に「分科会」を設置し、適切な議論を行っております。
(ト)提出日現在の取締役会、監査役会、指名報酬委員会、執行役員会、サステナビリティ委員会、リスクマネジメント委員会の各構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表します。)
| 役職 | 氏名 | 取締役会 | 監査役会 | 指名報酬 委員会 | 執行役員会 | サステナビリティ 委員会 | リスクマネジメント委員会 |
| 代表取締役会長(CEO) | 井川 幸広 | ◎ | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 代表取締役社長(COO) | 黒崎 淳 | 〇 | 〇 | ◎ | ◎ | ◎ | |
| 取締役(CMO) | 青木 克仁 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 後藤 野人 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 松本 研二 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 取締役 | 下 義生 | 〇 | 〇 | 〇 | 〇 | ||
| 社外取締役 | 澤田 秀雄 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 藤延 直道 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 渡辺 尚 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 田子 みどり | 〇 | 〇 | ||||
| 社外取締役 | 石村 満 | 〇 | 〇 | ||||
| 常勤監査役 | 飯田 繁 | 〇 | ◎ | 〇 | 〇 | 〇 | |
| 監査役 | 喜多村 裕 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外監査役 | 安部 陽一郎 | 〇 | 〇 | ||||
| 社外監査役 | 野村 雅行 | 〇 | 〇 | ||||
| 執行役員 | 渡辺 和宏 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員 | 杤尾 有紀 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員 | 岩崎 昭夫 | 〇 | 〇 | 〇 | |||
| 執行役員 | 山田 恭平 | 〇 | 〇 | 〇 |
なお、当社の本有価証券報告書提出日現在における経営上の意思決定、業務の執行体制、経営監視及び内部統制の概要は、図のとおりであります。
③ 企業統治に関するその他の事項(イ)内部統制システムの整備の状況
経営監督機能が適正かつ効率的に遂行されることを目的に、内部統制システムの整備を進めております。内部統制の基本目的は、①経営戦略への貢献、②業務の有効性と効率性の確保、③財務報告の信頼性の確保、④関連法規の遵守等であり、当社グループの経営の透明性と効率性の向上を追求するために、経営管理全般の整備・運用状況を検証・評価しております。
また、会計監査人につきましては、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選任し、会計監査を受けております。これにより、会計及び会計に係る内部統制の適正及び適法性について第三者としての視点より助言・指導を受ける等、監査役会及び内部監査室との連携をはかり、より適正な内部統制システムの構築と整備に努めております。なお、当社は、2015年5月1日の会社法改正を受け、下記のとおり内部統制システムの整備の基本方針を変更しております。
a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、コンプライアンス研修を実施して周知徹底をはかっております。また、当社は、監査役制度採用会社として、取締役会による代表取締役の業務執行状況の監督、監査役及び監査役会による監査を軸に経営監視の体制を構築し、公正な経営の実現を目指しております。
b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る情報は、「文書管理規程」の定めに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存をしております。取締役及び監査役から閲覧の要請があった場合には、文書管理規程に従い、これに速やかに対応しております。また、情報の管理については、情報セキュリティに関するガイドライン、個人情報保護に関する基本方針を定めております。
c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社のリスク管理体制は、「危機管理規程」に基づき対応の原則を定めております。また、損失を未然に防ぐため、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うこととしております。また、個人情報保護の観点から、プライバシーマーク認定を取得し、情報の取り扱いに関する体制を整備しております。
d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社は、常勤の取締役を含む執行役員で構成する執行役員会を開催し、十分に議論を行い、取締役会審議事項の予備的な審議の充実及び経営意思決定が的確かつ迅速に行える体制をとっております。
e 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
ⅰ 子会社の取締役及び使用人の職務執行に係る事項の会社への報告に対する体制
「グループ会社管理規程」に基づき、一定の重要な事項についてグループ各社に報告を義務付けている他、グループ会議を実施し、各社の事業の方針、目標、計画及び進捗、その他重要事項等について、報告・協議を行う体制となっております。
ⅱ 子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
「危機管理規程」及び「グループ会社管理規程」に基づき、前項ⅰで記載した報告等を受けて、対応を行うこととしております。また、内部監査室が必要に応じて子会社に対しても「内部監査規程」に基づき内部監査を実施することとしております。
ⅲ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
グループ各社では、「決裁権限規程」により、権限委譲の範囲を明確にし、取締役会を開催し、十分な審議と的確かつ迅速な経営意思決定を行う体制をとっております。
ⅳ 子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
行動規範としての「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定め、周知徹底をはかっている他、コンプライアンス研修を実施しております。また、各グループ会社に監査役を設置して、取締役の職務執行を監視する体制をとっております。
f 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の業務補助のため監査役スタッフを置くこととしております。
g 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前号により監査役の職務を補助すべき者として配置された使用人は、補助すべき監査役の職務に関連し、取締役からの指揮命令を受けず、また、この使用人の人事異動・評価については、監査役会の事前の同意を得ることとしております。
h 監査役の前号の使用人に対する指示実効性の確保に関する事項
監査役会で指揮命令系統等の指示の実効性の確保に関する事項を決定することとしております。
i 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
ⅰ 会社の監査役に報告する体制
当社は「内部通報規程」を設け、取締役及び使用人が、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、速やかに監査役へ報告することを義務付けております。また、内部監査を行う内部監査室は、結果について監査役に報告し、監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制をとっております。また、監査役は、会計監査人との情報交換を適宜行うことにより、密接な連携をはかっております。
ⅱ 子会社の取締役及び使用人が会社の監査役に報告するための体制
グループ各社では、「内部通報規程」等を設け、法令及び定款に違反もしくは不正行為等の事実、又は会社に重大な損害を及ぼすおそれのある事実について、グループ各社の監査役又は当社の内部監査室に報告を義務付けております。グループ各社の監査役や当社の内部監査室は、必要な調査を行い当社の監査役に報告を行うものとしております。
j 前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「内部通報規程」に、前号の報告を行った取締役及び使用人に一切の不利益が生じないように配慮する旨を定め、明文化しております。
k 監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる
費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査費用に係る方針は監査役会で決定しております。監査役は、緊急又は臨時に支出した費用についても会社から前払又は償還を受けることが可能となっております。
l その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
常勤監査役は、執行役員会に出席し、業務の意思決定及び業務の執行状況が法令及び定款に違反していないかどうかについて確認する体制となっております。
m 財務報告の適正性を確保するための体制の整備
当社は、金融商品取引法及び金融庁が定める評価・監査の基準並びに実施基準に沿った内部統制システムの整備を進め、当社及び子会社の財務報告の適正性を確保するための体制の一層の強化をはかっております。
n 反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容
反社会的勢力に対しては、一切の関係を遮断し、不当要求等に対しては、断固拒否する方針であります。「グループ・コンプライアンス・ポリシー」を定めている他、コンプライアンス研修等により社員への意識徹底をはかるとともに、社内体制を整備しております。反社会的勢力排除については、対応部署を管理グループとし、弁護士や所轄警察署など外部専門機関との連携を強化し、組織的に対応いたします。
(ロ)リスク管理体制の整備の状況
当社を取り巻く法律や規則は、民法、会社法、労働基準法、労働者派遣法、下請法等多数存在し、監督官庁の命令・指導等もあります。更には、営業活動や市場競争の公正さ、職場環境、証券市場での取引等多くの面で高い企業倫理が求められるようになっております。
当社のリスク管理体制は、代表取締役自らが中心となり、内部監査室が「内部監査規程」に基づき内部監査を実施しております。この内部監査結果に基づき、取締役の職務執行の「コンプライアンス体制」「リスク管理体制」の適切性の確保を行うものとしております。
全役員・全従業員が法律や規則を遵守し、業務に係るリスクを認識しております。違反行為があった場合には、取締役会及び執行役員会への報告を行うとともに、再発防止に向けた早期是正措置を講じる体制を整えております。
また、情報セキュリティに関しては、個人情報保護の観点から、財団法人日本情報処理開発協会よりプライバシーマーク認定を取得し、情報の取扱いに関する体制を整備し、全役員・全従業員に対する社内教育及び自主点検の実施並びに取引先に対する協力依頼等、情報セキュリティに関する対策を講じております。
(ハ)子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制については、上記「(イ)内部統制システムの整備の状況」における、「e 会社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」に記載のとおりです。
(ニ)責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおりです。
a 社外取締役の責任限定契約
社外取締役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は社外取締役を当然に免責するものとする。
b 監査役の責任限定契約
監査役が会社法第423条第1項に基づき、当社に対して損害賠償責任を負う場合において、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第1項各号に定める最低責任限度額を限度として、当社に対して損害賠償責任を負うものとし、その損害賠償責任額を超える部分については、当社は監査役を当然に免責するものとする。
(ホ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は会社法第430条の3第1項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為を含む)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償することとしております。なお、保険料は全額を当社が負担しております。故意又は重過失に起因する損害賠償請求は当該保険契約により補填されません。
(へ)取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。
(ト)取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任議案要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、議決権の過半数をもって行う旨、またその決議は累積投票によらない旨定款に定めております。
(チ)取締役会で決議できる株主総会決議事項
a 剰余金の配当及び自己株式の取得等
当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当及び自己株式の取得等を行うことができる旨を定款に定めております。
b 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項の取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。
(リ)株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を可能にするため、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
10年以上蓄積したファイナンスデータとAIを掛け合わせて、投資の意思決定を加速させるポジションです。
