有価証券報告書-第24期(令和2年4月1日-令和3年3月31日)

(重要な後発事象)
(会社分割)
当社は2021年5月14日開催の取締役会において、当社のウェブ・コンサルティング事業(ゴメス・コンサルティング事業部の事業)(以下「本件事業」という。)を会社分割により、株式会社ブロードバンドセキュリティ(以下、「ブロードバンドセキュリティ」)へ承継する会社分割契約を締結することを決議いたしました。
当会社分割の概要は、以下のとおりであります。
1.会社分割の目的
当社は本事業において、利用者視点での客観的サイトランキングを調査・公表しつつ、企業のウェブサービスの評価・分析・コンサルティングおよび各種システム開発業務を提供してまいりました。近年ではウェブサイトの効率的かつ安定的な管理・運営をサポートするために、主に金融機関に向けたウェブサイトの品質検証・管理サービスを拡充させています。
一方、ブロードバンドセキュリティは、セキュリティ監査・コンサルティング、脆弱性診断および情報漏洩IT対策を実施するITセキュリティに特化したサービス専門企業であり、2000年11月の設立以降、高い技術力と信頼性をもって顧客企業に最適なセキュリティソリューションを提供しています。
本事業の承継により、当社およびブロードバンドセキュリティは、共同で金融機関等に向けた、セキュリティも含めた総合的なIT管理ソリューションを拡大してまいります。
また、当社は本会社分割の対価としてブロードバンドセキュリティの株式の割当てを受け、SBIインキュベーション株式会社、SBI Fintech Solutions株式会社に次ぐ第3位株主となる予定であり、SBIグループとも連携して本事業の強化を図ることが、当社およびブロードバンドセキュリティの企業価値向上に最適であると判断いたしました。
2.会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
取締役会決議: 2021年5月14日
契約締結日: 2021年5月14日
会社分割予定日(効力発生日): 2021年7月1日(予定)
(2) 会社分割の方式
本件会社分割は、当社を分割会社とし、ブロードバンドセキュリティを承継会社とする分社型(物的)会社分割です。
(3) 会社分割に係る割当ての内容(分割対価)
本件会社分割に際し、当社はブロードバンドセキュリティより、本事業の権利義務を承継させる対価としてブロードバンドセキュリティの株式556,844株の交付を受ける予定です。なお、本吸収分割による現金の受領はありません。
(4) 会社分割により増減する資本金
当社の資本金等については、本会社分割による変動はありません。
(5) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件会社分割により、本事業に係わる権利義務、契約上の地位および資産・負債を承継いたします。
3.分割する事業部門の概要
(1)分割する部門の事業内容
UI/UX関連の技術を用いて、ウェブサイト改善のための分析・アドバイス業務、ウェブサイトの制作支援業務ほかウェブ・コンサルティング、フィンテック関連のウェブサイトの開発
(2)分割する部門の経営成績

	2021年3月期
売上高	330,422千円

(3)分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
以下の資産・負債を2021年6月30日現在の帳簿価格をもって分割します。
2021年3月31日現在の分割対象資産・負債の帳簿価格は以下のとおりです。

売掛金	32,592	千円
ソフトウェア、サーバ他 コンピュータシステム	23,811
その他資産	103
資産合計	56,506
買掛金	52,408
その他負債	3,775
負債合計	56,184

4.会社分割当事会社の概要

	分割会社 (2021年3月31日現在)				承継会社 (2021年3月31日現在)
(1) 名称	モーニングスター株式会社				株式会社ブロードバンドセキュリティ
(2) 所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号				東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
(3) 代表者の役職・氏名	代表取締役 朝倉 智也				代表取締役 滝澤 貴志
(4) 事業内容	ファイナンシャル・サービス事業 アセットマネジメント事業				セキュリティ監査・コンサルティングサービス 脆弱性診断サービス、情報漏洩IT対策サービス
(5) 資本金の額	3,363百万円				292百万円
(6) 設立年月日	1998年3月27日				2000年11月30日
(7) 発行済株式数	89,673,600株				4,006,930株
(8) 決算期	3月31日				6月30日
(9) 大株主及び持株比率	大株主			持株比率	大株主		持株比率
	SBIグローバルアセットマネジメント株式会社			41.6%	SBIインキュベーション株式会社		35.3%
					SBIFinTech Solutions株式会社		24.7%
	SBIホールディングス株式会社			(41.6%)	SBIホールディングス株式会社		(60.1%)
SBIグローバルアセットマネジメント株式会社、SBIインキュベーション株式会社、SBIFinTech Solutions株式会社は、SBIホールディングスの子会社です。 ( )書は間接保有比率です。持株比率は、自己株式を除いて計算しています。
(10) 直前事業年度の財政状況及び経営成績
		2021年3月31日期				2020年6月30日期
純資産		12,358,931	千円			920,152		千円
総資産		14,189,850	千円			2,702,632		千円
1株当たり純資産		133円95	銭			237円20		銭
売上高		7,485,655	千円			4,176,183		千円
営業利益		1,765,406	千円			342,127		千円
経常利益		2,155,698	千円			314,348		千円
親会社株主に帰属する当期純利益 / 当期純利益		1,318,528	千円			218,224		千円
1株当たり当期純利益		15円34	銭			55円10		銭
1株当たり配当金		16円00	銭			10円00		銭

5.実施する会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号 2019年1月16日)及び「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号 2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理を行う予定であります。