有価証券報告書-第26期(2022/04/01-2023/03/31)

(重要な後発事象)
(連結子会社間の合併)
SBIアセットマネジメント株式会社と新生インベストメント・マネジメント株式会社の合併
当社は、2023年1月27日開催の取締役会において、下記のとおり、連結子会社であるSBIアセットマネジメント株式会社、新生インベストメント・マネジメント株式会社を、SBIアセットマネジメント株式会社を存続会社として吸収合併(以下、「本合併」といいます。)することを決議し、2023年4月1日付で当該吸収合併を行いました。
記
1.本合併の目的
当社の傘下にある国内運用会社は、公募の株式型インデックスファンドや、地域金融機関から運用を受託している私募の債券型ファンドの組成・運用を行うSBIアセットマネジメント株式会社(以下、SBIアセットマネジメント)と、公募ならびに私募の投資信託のアクティブ運用を主に行う新生インベストメント・マネジメント株式会社(以下。新生インベストメント・マネジメント)があります。
本合併により、システム、データ、人員等の経営資源を統合し、業務の効率化と収益力の強化を図り、リスク管理体制およびコンプライアンス体制の一層の強化を図ります。
2.本合併の要旨
合併の日程

合併契約承認取締役会(合併当事会社)	2023年1月27日
合併契約締結日(合併当事会社)	2023年1月27日
合併契約承認取締役会(当社)	2023年1月27日
合併契約承認株主総会(合併当事会社)	2023年3月30日
合併期日(効力発生日)	2023年4月 1日

合併方式
SBIアセットマネジメント株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、新生インベストメント・マネジメントは効力発生日に解散いたします
当該合併に係る割当て内容の算定の考え方
この合併は、当社の子会社間の合併であり、共通支配下の取引であります。
共通支配下の取引により、企業集団内を吸収合併消滅会社から吸収合併存続会社へ移転する資産及び負債は、移転直前(2023年3月31日)の適正な帳簿価額により計上することとなります。
合併に際して割当てるSBIアセットマネジメントの株式数は、割当合併当事会社の2022年12月31日現在の簿価純資産に対する各社株主の持分相当額を算定し、その持分相当額の2022年12月31日現在の2社合算の純資産に対する割合が、合併後の各株主の持株比率になるように決定いたしました。
合併に係る割当の内容
SBIアセットマネジメントは、新生インベストメント・マネジメントの普通株式1株につき、普通株式31.2058株の割合をもって、合計308,937株のSBIアセットマネジメントの株式を割当交付しました。
新生インベストメント・マネジメントは、当社の完全子会社であるため、割当交付されるSBIアセットマネジメントの株式は、全て当社が取得しました。
実施した会計処理の概要
「企業結合に関する会計基準」(企業会計基準第21号2019年1月16日)および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」(企業会計基準適用指針第10号2019年1月16日)に基づき、共通支配下の取引として処理しております。
3.本合併の当事会社の概要(2023年3月31日現在)

		吸収合併存続会社		吸収合併消滅会社
(1)	名称	SBIアセットマネジメント株式会社		新生インベストメント・マネジメント株式会社
(2)	所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号		東京都中央区日本橋室町二丁目4番3号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 梅本 賢一		代表取締役社長 平井 治子
(4)	事業内容	公募の株式型インデックスファンドや、主に地域金融機関から運用を受託している私募の債券型ファンドの組成・運用		公募ならびに私募の投資信託の運用
(5)	設立年月日	1986年8月29日		2001年12月17日
(当社が子会社とした日)		(2012年10月12日)		(2022年10月3日)
(6)	資本金	400,200千円		495,000千円
(7)	発行済株式数	1,099,411株		9,900株
(8)	決算期	3月31日		3月31日
(9)	株主及び持株比率	株主	持株比率	株主	持株比率
		当社	93.3%	当社	100.0%
		PIMCO ASIA LIMITED	2.7%
		地方銀行14社(注1)	4.0%
(10)	直前事業年度の財政状況及び経営成績(2022年3月期)(注2) (1株あたり情報を除き、単位:千円)
総資産		5,719,481		1,639,361
純資産		4,745,145		1,288,930
1株当たり純資産		4,316円22銭		130,195円00銭
売上高		3,888,196		824,048
営業利益		1,084,473		71,735
経常利益		1,185,254		94,212
当期純利益		613,427		51,459
1株当たり当期純利益		665円08銭		5,197円92銭

(注)1 0.42%を保有する株主が5社、0.21%を保有する株主が9社であります。
2 新生インベストメント・マネジメント株式会社の売上高、営業利益、経常利益、当期純利益、1株当たり当期純利益は、当社が2022年10月に子会社とした後の6ケ月間の損益等を記載しています。
4.合併後の状況

(1)	名称	SBIアセットマネジメント株式会社
(2)	所在地	東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)	代表者の役職・氏名	代表取締役 梅本 賢一
(4)	事業内容	株式ファンド、債券ファンドの公募・私募の投資信託の組成・運用、地域金融機関の自己資金運用のための 私募の投資信託の運用
(5)	資本金	400,200千円
(6)	発行済株式数	1,408,348株
(7)	決算期	3月31日
(8)	株主及び持株比率	株主	持株比率
		当社	94.8%
		PIMCO ASIA LIMITED	2.1%
		地方銀行 14社 (注)	3.1%

(注)1. 0.33%を保有する株主が5社、0.16%を保有する株主が9社となります。
5.今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社間の合併であるため、当社の当期連結業績に与える影響は軽微であります。