四半期報告書-第42期第2四半期(平成29年10月1日-平成29年12月31日)

(2) 【新株予約権等の状況】
当第2四半期会計期間において発行した新株予約権は、次の通りであります。

決議年月日	平成29年9月26日
新株予約権の数(個)	2,740
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数(株)	274,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	平成35年7月1日から 平成36年3月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1円 資本組入額 1円
新株予約権の行使の条件	・行使期間の開始日において、対象者が当社または当社子会社の取締役の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由の有る場合にはこの限りではない。 ・対象者が行使期間の開始日までに、新株予約権の発行にかかる払込金額の全額の支払い(報酬請求権との相殺による)を完了していることを要する。 ・平成34年6月期における当社の連結経常利益が25億円以上であることを要する。(平成34年6月期より以前の決算期の業績は問わない。) ・対象者は平成35年6月期の決算発表が行なわれた後においてのみ新株予約権の行使ができる。 ・行使期間の開始日以後において対象者が当社または当社子会社の取締役在任中に死亡した場合、対象者の相続人は対象者死亡後新株予約権の行使ができる。 ・新株予約権の質入その他の処分はできない。 ・対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合(対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、対象者は付与された新株予約権を行使することができない。 ・新株予約権に関するその他の細目については、当社と個別の対象者との間で締結される新株予約権の割当に関する契約により定めることとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	-
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項	(注1)

(注)1. 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合(但し、①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。)、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。②当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。③対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。)これら①から④に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。)において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画の承認議案において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
①新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる株式数の調整は、当該調整を行う時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
②上記算式による株式数の調整による調整後の株式数の適用時期については、調整後の株式数は、株式分割のための基準日がある場合はその日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(9)新株予約権の取得に関する事項
次に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。)、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
③対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。

決議年月日	平成29年9月26日
新株予約権の数(個)	260
新株予約権のうち自己新株予約権の数(個)	-
新株予約権の目的となる株式の種類	普通株式 単元株式数100株
新株予約権の目的となる株式の数(株)	26,000
新株予約権の行使時の払込金額(円)	1
新株予約権の行使期間	平成35年7月1日から 平成36年3月31日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)	発行価格 1円 資本組入額 1円
新株予約権の行使の条件	・平成35年7月1日の時点において対象者が当社又は当社子会社の取締役の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由の有る場合にはこの限りではない。 ・平成34年6月期における当社の連結経常利益が25億円以上であることを要する。(平成34年6月期より以前の決算期の業績は問わない。) ・対象者は平成35年6月期の決算発表が行なわれた後においてのみ新株予約権の行使ができる。 ・行使期間の開始日以後において、対象者が当社又は当社子会社取締役在任中に死亡した場合、対象者の相続人は、対象者死亡後新株予約権の行使ができる。 ・新株予約権の質入その他の処分はできない。 ・対象者に法令または当社内部規律に違反する行為があった場合(対象者が刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法第423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合、および懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)または対象者が当社と競業関係にある会社の取締役、監査役、使用人、嘱託、顧問またはコンサルタントとなった場合等、新株予約権の発行の目的上対象者に新株予約権を行使させることが相当でないとされる事由が生じた場合は、対象者は付与された新株予約権を行使することができない。 ・新株予約権に関するその他の細目については、当社と個別の対象者との間で締結される新株予約権の割当に関する契約により定めることとする。
新株予約権の譲渡に関する事項	譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
代用払込みに関する事項	―
組織再編成行為に伴う新株予約権の 交付に関する事項	(注)1

(注) 1 当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換または株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合(但し、①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。)、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。②当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。③対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。④当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。)これら①～④に基づき当社が対象者より新株予約権を取得しなかった場合に限る。)において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社の成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を定めた吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、次に準じて決定する。
①新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる株式数の調整は、当該調整を行う時点で対象者が新株予約権を行使していない目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数=調整前株式数×分割(または併合)の比率
②上記算式による株式数の調整による調整後の株式数の適用時期については、調整後の株式数は、株式分割のための基準日がある場合はその日以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の算定方法
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式1株当たり1円とし、これに各新株予約権の目的である株式の数を乗じた金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
次に準じて決定する。
①新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数はこれを切り上げる。
②新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(7)新株予約権の行使の条件
上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
(8)譲渡による新株予約権の取得
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(9)新株予約権の取得に関する事項
次に準じて決定する。
①当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が当社株主総会で承認された場合、当社が分割会社となる分割契約もしくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された場合、または当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案もしくは株式移転計画承認の議案が株主総会で承認された場合(いずれも株主総会決議が不要の場合には当社の取締役会決議がなされた場合とする。)、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
②当社が発行する全部の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨の定めを設ける定款変更承認の議案が株主総会で承認された場合、または新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による株式の取得について当社の承認を要する旨もしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得する旨の定めを設ける定款変更承認議案が株主総会で承認された場合、当社は当社取締役会が別に定める日において、新株予約権を無償で取得することができる。
③対象者が、権利を行使する条件に該当しなくなった場合、あるいは新株予約権を放棄した場合は、当社取締役会が別に定める日において、当該新株予約権を無償で取得することができる。
④当社による新株予約権の取得に関するその他の事項については、新株予約権の割当に関する契約に定めるところによる。