有価証券報告書-第61期(2025/04/01-2026/03/31)

(重要な後発事象)
(自己株式の取得)
当社は、2026年2月6日開催の取締役会において、会社法第459条第1項及び当社定款第39条の規定に基づく自己株式取得について決議し、下記のとおり実施いたしました。
1.自己株式の取得を行う理由
更なる資本効率の向上と株主還元の充実を図り、機動的な資本政策の遂行を可能にするため自己株式の取得を行うものです。
2.取得に係る事項の内容
(1) 取得対象株式の種類 当社普通株式
(2) 取得し得る株式の総数 160,000株(上限)
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合 1.95%)
(3) 株式の取得価額の総額 500,000,000円(上限)
(4) 取得期間 2026年2月9日～2026年4月30日
(5) 取得方法 東京証券取引所における市場買付
3.自己株式の取得の状況
上記市場買付けによる取得の結果、2026年2月9日から2026年4月30日までに当社普通株式160,000株(取得価額480,177,700円)を取得しました。
なお、当該決議に基づく自己株式の取得につきましては、2026年4月30日をもって終了しております。
(自己株式の消却)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、会社法第178条の規定に基づき、自己株式を消却することを決議し、下記のとおり実施いたしました。
消却に係る事項の内容
消却した株式の種類 当社普通株式
消却した株式の数 160,000株
(消却前の発行済株式総数に対する割合 1.92%)
消却実施日 2026年5月29日
消却後の発行済株式総数 8,140,000株
(従業員に対する株式付与ESOPの導入及び自己株式の処分)
当社は、2026年5月15日開催の取締役会において、当社並びに当社グループ会社のうち一定の要件を満たす管理職である従業員(以下「対象従業員」といいます。)を対象とした従業員向けインセンティブ・プラン(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議いたしました。また、本制度の導入に伴い、同日開催の取締役会において、自己株式の処分(以下「本自己株式処分」といいます。)を行うことについて決議いたしました。
1.本制度導入の目的
(1) 当社は、当社グループの中長期的な業績の向上および企業価値の増大に向け、株主の皆さまと価値を共有することで、対象従業員の貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、人的資本経営の一環として、本制度を導入いたします。
(2) 本制度では、株式付与ESOP(Employee Stock Ownership Plan)信託(以下「ESOP信託」といいます。)と称される仕組みを採用します。
従業員向けインセンティブ・プランとしてESOP信託が取得した当社株式及び当社株式の換価処分相当額の金銭(以下「当社株式等」といいます。)を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する対象従業員に交付及び給付(以下「交付等」といいます。)するものです。
(3) 本制度の導入により、対象従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した業務遂行を促すとともに、対象従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。
また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、対象従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。
2.本制度の仕組み
(1) 当社及び当社グループ会社は、本制度の導入に際して株式交付規程を制定します。
(2) 当社は、グループ会社から拠出を受ける金銭を併せて信託し、受益者要件を充足する対象従業員を受益者とするESOP信託を設定します。
(3) ESOP信託は、信託管理人の指図に従い、(2)で拠出された金銭を原資として、信託期間内に受益者に交付すると見込まれる数の当社株式を、当社(自己株式処分)から取得します。
(4) ESOP信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が支払われます。
(5) ESOP信託内の当社株式については、信託期間を通じ、信託管理人が議決権行使等の株主としての権利の行使に対する指図を行い、ESOP信託はこれに従って株主としての権利を行使します。
(6) 信託期間中、株式交付規程に従い、3年間を対象期間とした中期経営計画で掲げる業績目標の達成度に応じて、対象従業員に一定のポイントが付与されます。また、一定の要件を充足する対象従業員は、原則として3年間の対象期間終了後に、当該ポイントの一定割合に相当する当社株式の交付を受け、残りのポイントに相当する当社株式については、信託契約の定めに従い、ESOP信託内で換価したうえで、換価処分金相当額の金銭を受領します。
(7) 信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更及び追加信託を行うことにより新たな制度としてESOP信託を継続利用するか、ESOP信託から当社に当該残余株式を無償譲渡し、取締役会決議により消却を行う予定です。
(8) ESOP信託終了時の残余財産は、信託金から株式取得資金を控除した信託費用準備金の合計額(以下「信託留保金」という。)の範囲内で当社に帰属します。また、信託留保金を超過する部分については、当社と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注) 信託期間中、ESOP信託内の株式数に不足が生じる可能性が生じた場合や、信託財産中の金銭が信託報酬・信託費用の支払いに不足する可能性が生じた場合には、ESOP信託に追加で金銭を信託することがあります。
3.信託契約の内容
(1) 信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
(2) 信託の目的 当社及び当社グループ会社の従業員に対するインセンティブの付与
(3) 委託者 当社
(4) 受託者 三菱UFJ信託銀行株式会社
(共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)
(5) 受益者 当社及び当社グループ会社の従業員のうち受益者要件を充足する者
(6) 信託管理人 当社と利害関係のない第三者(公認会計士)
(7) 信託契約日 2026年6月1日
(8) 信託の期間 2026年6月1日 ～ 2029年7月31日
(9) 制度開始日 2026年7月1日
(10) 議決権行使 受託者は、受益者候補の議決権行使状況を反映した信託管理人の指図に
従い、当社株式の議決権を行使いたします。
(11) 取得株式の種類 当社普通株式
(12) 取得株式の総額 147百万円
(13) 株式の取得方法 当社(自己株式処分)から取得
4.本自己株式処分の概要
(1) 処分期日 2026年6月4日
(2) 処分株式の種類および数 普通株式61,400株
(3) 処分価額 1株につき金2,410円
(4) 処分総額 147,974,000円
(5) 処分先 日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)
(6) その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による臨時報告書を提出し
ております。
5.本自己株式処分の目的及び理由
本自己株式処分は、本制度の仕組みとして採用するESOP信託の導入に伴い、当社が三菱UFJ信託銀行株式会社との間で締結する本信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社(ESOP信託口)に対し、従業員向けインセンティブ・プランとしての自己株式の処分を行うものであります。
処分株式数につきましては、株式交付規程に基づき信託期間中に従業員に交付を行うと見込まれる株式数であり、その希薄化の規模は、2026年3月31日の発行済株式総数8,300,000株に対し0.74%(小数点第3位を四捨五入、2026年3月31日現在の総議決権個数80,806個に対する割合0.76%)となります。
本自己株式処分により割当てられた当社株式は株式交付規程に従い従業員に交付が行われるものであり、本自己株式処分による株式が一時に株式市場に流出することは想定されていないことから、株式市場への影響は軽微であり、処分株式数及び希薄化の規模は合理的であると判断しております。
6.処分価額の算定根拠及びその具体的内容
処分価額につきましては、最近の株価推移に鑑み、恣意性を排除した価額とするため、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠し、本自己株処分に係る取締役会決議日の前営業日(2026年5月14日)の株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取引所」といいます。)における終値である2,410円としております。当該価格を採用することにいたしましたのは、取締役会決議直前の市場価格であり、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためです。なお、上記処分価額につきましては、当社の監査等委員会が、処分価額の算定根拠は合理的なものであり、特に有利な処分価額には該当せず適法である旨の意見を表明しております。
7.企業行動規範上の手続
本件の株式の希薄化率は25%未満であり、支配株主の異動もないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続は要しません。