臨時報告書
- 【提出】
- 2018/03/09 14:31
- 【資料】
- PDFをみる
提出理由
当社は、平成30年3月9日開催の当社取締役会において平成30年5月1日(予定)を効力発生日として、事業持株会社体制に移行するにあたり、移動体通信関連事業の一部を分割準備会社に承継させる分社型吸収分割を行うため、分割準備会社との間で本件分割に係る吸収分割契約の締結を承認することを決議致しました。これに伴い、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第7号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
吸収分割の決定
1.当該吸収分割の相手会社に関する事項
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社トーシンモバイル
本店の所在地: 愛知県名古屋市中区栄三丁目4番21号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石田信文
資本金の額 : 10百万円
純資産の額 : 10百万円
総資産の額 : 10百万円
事業の内容 : 移動体通信関連事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年2月21日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社トーシン(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の子会社です。
人的関係 : 当社より取締役、監査役を派遣しております。
取引関係 : 承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は、移動体通信関連事業をメインとして、不動産事業、その他の事業として飲料水の販売、ゴルフレッスン施設、太陽光発電事業等を、グループ会社においてリゾート事業としてゴルフ場の運営、また不動産事業の一部に取り組んでまいりました。
当社グループの成長実現のためには、各事業の環境変化への迅速な対応を高めるとともに、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、事業持株会社への移行を検討することといたしました。
事業持株会社への移行の具体的な目的は次の通りです。
(1)グループの経営体制の強化
事業持株会社体制への移行により、移動体通信関連事業運営の自立性を進め、これまで以上に外部環境の変化に迅速に対応できる体制を作り、意思決定のスピードアップを図り、当社グループ各社のグループ経営力を強化する仕組みを構築いたします。
(2)グループの事業執行体制の強化
移動体通信関連事業を含めた各事業会社は、それぞれの事業における権限と責任のもとで各事業に専念することにより、事業ごとの専門性を高め、またそれぞれの事業において特化した専門的な人材の育成を進めることで顧客ニーズに柔軟に対応できる事業執行体制を確立します。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社トーシンモバイルを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、当社の完全子会社であることから、本件分割に際して発行する株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(3)吸収分割の日程
分割準備会社設立日 :平成30年2月21日
吸収分割契約承認取締役会 :平成30年3月9日
吸収分割契約締結日 :平成30年3月9日
吸収分割の効力発生日 :平成30年5月1日(予定)
※本分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、本件分割契約の承認に関する 株主総会を開催しません。
(4)その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が平成30年3月9日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当する事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社トーシンモバイル
(2)本店の所在地: 愛知県名古屋市中区栄三丁目4番21号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 石田信文
(4)資本金の額 : 10百万円
(5)純資産の額 : 10百万円
(6)総資産の額 : 移動体通信関連事業における資産、負債を期末時点の価格でもって有償で分割会社へ譲渡するため、現時点で未定です。
(7)事業の内容 : 移動体通信関連事業及びそれに付随する販売業
吸収分割契約書
株式会社トーシン(以下「甲」という)と株式会社トーシンモバイル(以下「乙」という)は、吸収分割(以下「本件分割」という)について、次のとおり契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条
甲は、吸収分割により乙へ移動体通信関連事業(以下「承継事業」という)に関する権利義務の一部を承継させる。
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下の通りである。
(1)吸収分割会社(甲)
商号:株式会社トーシン
住所:名古屋市中区栄三丁目4番21号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号:株式会社トーシンモバイル
住所:名古屋市中区栄三丁目4番21号
第2条
乙は、甲の完全子会社であり、甲が乙の株式すべてを保有しているので、乙は、本件分割に際し、甲に対して乙株式の割当等の対価を支払わない。
第3条
本件分割により乙の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
第4条
乙は、甲から別紙「承継権利義務明細表」に記載する権利義務を効力発生日において承継する。
第5条
分割の効力発生日は平成30年5月1日とする。
但し、分割手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条
甲と乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもって、協調してそれぞれの業務を遂行し、かつ、一切の財産を管理運営し、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲乙協議して合意の上、これを実行する。
第7条
甲と乙は、平成30年3月9日限りそれぞれ取締役会を開催し、本契約の承認及び分割に必要な事項に関する決議を求める。
なお、本分割は甲においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、乙においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため本件分割契約の承認に関する株主総会は開催しない。
但し、分割の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条
本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条
甲と乙は、本日において、甲、乙に関し何等の訴訟が継続していないことをそれぞれ相手方に保証する。
第10条
甲は、承継事業について、乙に対し競業避止義務を負わない。
第11条
本契約に定めるもののほか、分割の実現に関して必要な事項は、本契約の趣旨にしたがって、甲乙協議の上、これを決定する。
以上本契約を証するため、契約書1通を作成し、甲乙記名捺印の上、甲がこれを、乙はその写しを保有する。
平成30年3月9日
甲 株式会社トーシン
代表取締役 石田 信文
乙 株式会社トーシンモバイル
代表取締役 石田 信文
別紙
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。
1.承継する資産
効力発生日における本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
該当事項なし
(2)固定資産
該当事項なし
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
該当事項なし
(2)固定負債
該当事項なし
3.承継する雇用契約等
効力発生日における移動体通信関連事業に主として従事する者(アルバイト含む)との雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
意匠権、商標権その他知的財産権は承継しない。
なお、乙が本件事業の継続に必要なものについては、別途協議の上、甲が乙にその
使用を許諾する。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、その他
本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の
権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められていないもの、契約
上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日
までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
なお、店舗の賃貸借契約についてはこれを承継せず、賃貸人の承諾の下、甲と乙の
間で転貸借契約を締結し、甲は乙に使用を継続させる。
(3)本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能な
もの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要な
もののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったものを除く。
5.その他
承継権利義務のうち、本契約締結後に法令その他規制上承継が困難であることが判明し
たもの(承継することにより甲又は乙において想定外の出捐を生じることが判明したも
のを含む。)については、必要に応じて甲乙協議のうえ、合意により、承継対象権利義務
を変更することができる。
以 上
(1)商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号 : 株式会社トーシンモバイル
本店の所在地: 愛知県名古屋市中区栄三丁目4番21号
代表者の氏名: 代表取締役社長 石田信文
資本金の額 : 10百万円
純資産の額 : 10百万円
総資産の額 : 10百万円
事業の内容 : 移動体通信関連事業
(2)最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益
平成30年2月21日設立のため、確定した事業年度はありません。
(3)大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
株式会社トーシン(提出会社) 100%
(4)提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
資本関係 : 当社100%出資の子会社です。
人的関係 : 当社より取締役、監査役を派遣しております。
取引関係 : 承継会社は事業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
2.当該吸収分割の目的
当社は、移動体通信関連事業をメインとして、不動産事業、その他の事業として飲料水の販売、ゴルフレッスン施設、太陽光発電事業等を、グループ会社においてリゾート事業としてゴルフ場の運営、また不動産事業の一部に取り組んでまいりました。
当社グループの成長実現のためには、各事業の環境変化への迅速な対応を高めるとともに、当社グループ全体の企業価値を最大化する経営体制を構築する必要があると考え、事業持株会社への移行を検討することといたしました。
事業持株会社への移行の具体的な目的は次の通りです。
(1)グループの経営体制の強化
事業持株会社体制への移行により、移動体通信関連事業運営の自立性を進め、これまで以上に外部環境の変化に迅速に対応できる体制を作り、意思決定のスピードアップを図り、当社グループ各社のグループ経営力を強化する仕組みを構築いたします。
(2)グループの事業執行体制の強化
移動体通信関連事業を含めた各事業会社は、それぞれの事業における権限と責任のもとで各事業に専念することにより、事業ごとの専門性を高め、またそれぞれの事業において特化した専門的な人材の育成を進めることで顧客ニーズに柔軟に対応できる事業執行体制を確立します。
3.当該吸収分割の方法、吸収分割に係る割当ての内容その他の吸収分割契約の内容
(1)吸収分割の方法
当社を吸収分割会社とし、株式会社トーシンモバイルを吸収分割承継会社とする分社型簡易吸収分割の方式を採用いたします。
(2)吸収分割に係る割当ての内容
分割準備会社は、当社の完全子会社であることから、本件分割に際して発行する株式の割当て、その他対価の交付は行いません。
(3)吸収分割の日程
分割準備会社設立日 :平成30年2月21日
吸収分割契約承認取締役会 :平成30年3月9日
吸収分割契約締結日 :平成30年3月9日
吸収分割の効力発生日 :平成30年5月1日(予定)
※本分割は、当社においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、本件分割契約の承認に関する 株主総会を開催しません。
(4)その他の吸収分割契約の内容
当社と分割準備会社が平成30年3月9日に締結した吸収分割契約の内容は後記のとおりです。
4.吸収分割に係る割当ての内容の算定根拠
該当する事項はありません。
5.当該吸収分割の後の吸収分割承継会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(1)商号 : 株式会社トーシンモバイル
(2)本店の所在地: 愛知県名古屋市中区栄三丁目4番21号
(3)代表者の氏名: 代表取締役社長 石田信文
(4)資本金の額 : 10百万円
(5)純資産の額 : 10百万円
(6)総資産の額 : 移動体通信関連事業における資産、負債を期末時点の価格でもって有償で分割会社へ譲渡するため、現時点で未定です。
(7)事業の内容 : 移動体通信関連事業及びそれに付随する販売業
吸収分割契約書
株式会社トーシン(以下「甲」という)と株式会社トーシンモバイル(以下「乙」という)は、吸収分割(以下「本件分割」という)について、次のとおり契約(以下「本契約」という)を締結する。
第1条
甲は、吸収分割により乙へ移動体通信関連事業(以下「承継事業」という)に関する権利義務の一部を承継させる。
本吸収分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、以下の通りである。
(1)吸収分割会社(甲)
商号:株式会社トーシン
住所:名古屋市中区栄三丁目4番21号
(2)吸収分割承継会社(乙)
商号:株式会社トーシンモバイル
住所:名古屋市中区栄三丁目4番21号
第2条
乙は、甲の完全子会社であり、甲が乙の株式すべてを保有しているので、乙は、本件分割に際し、甲に対して乙株式の割当等の対価を支払わない。
第3条
本件分割により乙の資本金及び資本準備金の額は増加しない。
第4条
乙は、甲から別紙「承継権利義務明細表」に記載する権利義務を効力発生日において承継する。
第5条
分割の効力発生日は平成30年5月1日とする。
但し、分割手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第6条
甲と乙は、本契約締結後、効力発生日に至るまで善良なる管理者の注意をもって、協調してそれぞれの業務を遂行し、かつ、一切の財産を管理運営し、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼすような事項については、あらかじめ甲乙協議して合意の上、これを実行する。
第7条
甲と乙は、平成30年3月9日限りそれぞれ取締役会を開催し、本契約の承認及び分割に必要な事項に関する決議を求める。
なお、本分割は甲においては会社法第784条第2項に定める簡易吸収分割であり、乙においては会社法第796条第1項に定める略式吸収分割に該当するため本件分割契約の承認に関する株主総会は開催しない。
但し、分割の手続の進行に応じ必要あるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第8条
本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じた場合、法令に定める関係諸官庁等の承認が得られなかった場合、又は本件分割の実行に重大な支障となる事態が生じた場合その他本件分割の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本件分割条件を変更し、または本契約を解除することができる。
第9条
甲と乙は、本日において、甲、乙に関し何等の訴訟が継続していないことをそれぞれ相手方に保証する。
第10条
甲は、承継事業について、乙に対し競業避止義務を負わない。
第11条
本契約に定めるもののほか、分割の実現に関して必要な事項は、本契約の趣旨にしたがって、甲乙協議の上、これを決定する。
以上本契約を証するため、契約書1通を作成し、甲乙記名捺印の上、甲がこれを、乙はその写しを保有する。
平成30年3月9日
甲 株式会社トーシン
代表取締役 石田 信文
乙 株式会社トーシンモバイル
代表取締役 石田 信文
別紙
承継権利義務明細表
乙は、本件分割により、本件分割の効力発生日における甲の本件事業に属する次に記載する資産、債務、雇用契約、その他の権利義務を甲から承継する。
1.承継する資産
効力発生日における本件事業に属する以下の資産
(1)流動資産
該当事項なし
(2)固定資産
該当事項なし
2.承継する負債
本件事業に属する以下の負債
(1)流動負債
該当事項なし
(2)固定負債
該当事項なし
3.承継する雇用契約等
効力発生日における移動体通信関連事業に主として従事する者(アルバイト含む)との雇用契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の権利義務。
4.承継するその他の権利義務等
(1)知的財産
意匠権、商標権その他知的財産権は承継しない。
なお、乙が本件事業の継続に必要なものについては、別途協議の上、甲が乙にその
使用を許諾する。
(2)雇用契約以外の契約
本件事業に関して甲が締結した売買契約、取引基本契約、業務委託契約、その他
本件事業に関する一切の契約上の地位及びこれらの契約に基づき発生した一切の
権利義務。ただし、法人格が変わることに対し移転が認められていないもの、契約
上移転できないもの、許認可等の再取得が必要なもののうち本件分割の効力発生日
までに必要な対応が完了できなかったもの及び甲が引き続き保有する必要のあるものを除く。
なお、店舗の賃貸借契約についてはこれを承継せず、賃貸人の承諾の下、甲と乙の
間で転貸借契約を締結し、甲は乙に使用を継続させる。
(3)本件事業に関する許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、法令上承継可能な
もの。ただし、甲が引き続き保有する必要のあるもの、許認可等の再取得が必要な
もののうち本件分割の効力発生日までに必要な対応が完了できなかったものを除く。
5.その他
承継権利義務のうち、本契約締結後に法令その他規制上承継が困難であることが判明し
たもの(承継することにより甲又は乙において想定外の出捐を生じることが判明したも
のを含む。)については、必要に応じて甲乙協議のうえ、合意により、承継対象権利義務
を変更することができる。
以 上